Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年业绩承诺实 现情况的核查意见

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”“立昂技术”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请已于 2018 年 11 月 29 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 63 次会议审核通 过，并于 2018 年 12 月 29 日收到中国证监会核发的《关于核准立昂技术股份有 限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2183 号）。作为立昂技术发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项 目独立财务顾问西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”），根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律 法规的相关规定，对交易对方做出的关于杭州沃驰科技股份有限公司（现变更为 杭州沃驰科技有限公司，以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限 公司（以下简称“大一互联”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表 意见如下:

一、沃驰科技与大一互联业绩承诺情况

（一）沃驰科技

公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签署了《业绩补偿协议》。 根据该协议，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次 交易完成后三个会计年度（2018 年度、2019 年度、2020 年度；本次交易审核过 程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺 延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于 母公司所有者的净利润分别为 10,000.00 万元、12,500.00 万元及 15,000.00 万元。 若无法实现承诺净利润数，金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国需按照 签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补 偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

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各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例**(%)**
1	金泼	46.22	67.00
2	杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）	8.10	11.74
3	上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）	6.52	9.45
4	李张青	5.87	8.51
5	王建国	2.28	3.30
合计		68.99	100.00

（二）大一互联

公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽 峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018 年度、 2019 年度、2020 年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元及 5,184.00 万元。广纸 云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计 算在承诺业绩当中。

若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿 协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不 足的部分将以现金进行补偿。

各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：

序号	补偿义务主体姓名或名称	持股比例（%）	补偿比例**(%)**
1	钱炽峰	48.00	90.00
2	武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）	32.00	0.00
3	广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）	10.00	10.00
合计		90.00	100.00

考虑股份支付 2018 年 3 月 15 日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的 500 万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且 2018 年净利润将受到影 响。上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致 意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因 素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。

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二、沃驰科技与大一互联业绩承诺完成情况

沃驰科技 2018 年度业绩实现情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核， 并于 2019 年 4 月 23 日出具了《关于重大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》 (信会师报字[2019]第 ZA12920 号)。2018 年度，沃驰科技实现的归属于母公司的 净利润 104,414,959.65 元，剔除非经常损益 3,604,468.15 元以及投资收益 167,480.98 元后，实际实现净利润为 100,643,010.52 元，业绩承诺实现程度为 100.64%，完成承诺业绩。

大一互联 2018 年度业绩实现情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核， 并于 2019 年 4 月 23 日出具了《关于重大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》 (信会师报字[2019]第 ZA12918 号)。2018 年度，大一互联实现的归属于母公司的 净利润 6,487,665.54 元，剔除股份支付-29,366,719.38 元以及募投项目广纸云净利 润-3,070,581.03 元后，实际实现的净利润为 38,924,965.95 元，业绩承诺实现程度 为 108.12%，完成承诺业绩。

三、西部证券对业绩承诺实现情况的核查意见

西部证券通过与沃驰科技、大一互联、立昂技术高管人员进行交流，查阅上 市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、立信会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》(信会师 报字[2019]第 ZA12920 号)和《关于重大资产重组业绩实现情况的专项审核报告》 (信会师报字[2019]第 ZA12918 号)，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为:2018 年度，沃驰科技实现的归属于母公司的 净利润 104,414,959.65 元，剔除非经常损益 3,604,468.15 元以及投资收益 167,480.98 元后，实际实现净利润为 100,643,010.52 元，业绩承诺实现程度为 100.64%，完成承诺业绩。2018 年度，大一互联实现的归属于母公司的净利润 6,487,665.54 元，剔除股份支付-29,366,719.38 元以及募投项目广纸云净利润 -3,070,581.03 元后，实际实现的净利润为 38,924,965.95 元，业绩承诺实现程度为 108.12%，完成承诺业绩。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年业绩承诺实现情况的核查意见》 之盖章页）

西部证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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