Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

海通证券股份有限公司

关于立昂技术股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为立昂技术 股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对立昂技术 2019 年度 日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、为满足公司正常经营发展，公司拟与关联方城科智能签署采购合同暨发 生关联交易预计不超过人民币 3,000 万元。

2、因经营需要，公司租赁新疆立通通用设备制造有限公司场地，交易总金 额不超过 70 万元。

3、为满足公司正常经营发展，公司拟与关联方汤立科技签署采购合同暨发 生关联交易预计不超过人民币 6,295,534 元。

4、公司拟向银行申请不超过 59,228 万元综合授信额度，授信由公司控股股 东、实际控制人王刚无偿提供连带责任保证担保。

5、子公司喀什立昂同盾信息技术有限公司拟向昆仑银行股份有限公司乌鲁 木齐分行申请不超过 4,000 万元综合授信额度，公司控股股东、实际控制人王刚 提供连带责任保证担保，由公司监事、喀什立昂同盾信息技术有限公司法人王义 提供连带责任保证担保。

6、公司为了满足未来经营发展的需要，解决公司引进疆外技术人才在新疆 办公的实际需求，拟购买关联方乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司（以下简 称“绿谷翠苑”）位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路 266 号 1 号楼二单元一至八

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层的 02、03 室，面积共 1,054.32 平方米的房产，交易金额为 9,780,241.33 元， 用于公司专家公寓。

• 7、公司拟向公司控股股东、实际控制人王刚先生借款，预计借款总额不超

• 过 8,000 万元人民币。

• 8、为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司全资子公司立昂极视拟向

• 银行申请 1,000 万元的综合授信额度，本次授信由立昂技术股份有限公司和公司 总裁、董事、董事会秘书周路先生无偿提供保证担保。

（二）预计日常关联交易类别和金额

关联 交易 类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计金额 (万元)	截至披露 日已发生 金额(万元)
采购 设备	新疆城科智 能科技股份 有限公司	采购设备	市场价	3,000	0.00
租赁 仓库	新疆立通通 用设备制造 有限公司	租赁仓库	市场价	70.00	21.99
采购 设备	新疆汤立科 技有限公司	采购设备	市场价	629.55	542.72
关联 担保	王刚	王刚为公司向银行申请授 信提供担保	无偿担保	59,228.00	43,995.97
关联 担保	王义	王义为子公司向银行申请 授信提供担保	无偿担保	4,000.00	2,526.58
关联 担保	王刚	王刚为子公司向银行申请 授信提供担保	无偿担保
购买 房产	乌鲁木齐绿 谷翠苑房地 产开发有限 公司	购买房产	市场价	978.02	0.00
借款	王刚	借款		8,000.00	4,500.00
关联 担保	周路	周路为子公司向银行申请 授信提供担保	无偿担保	1,000	0.00
总计				76,905.58	51,587.26

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额(万元)
借款	王刚	借款	2,500.00

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担保-连带责任 担保	王刚	王刚为公司向银行申请授 信提供担保	27,880.96
担保-连带责任 担保	王刚	王刚为子公司向银行申请 授信提供担保	2,544.94
担保-连带责任 担保	王义	王义为子公司向银行申请 授信提供担保
租赁	新疆立通通用设备制造 有限公司	租赁仓库	58.31
采购材料或接 受劳务	新疆城科智能科技股份 有限公司	采购材料或接受劳务	1,673.34
采购材料	新疆汤立科技有限公司	采购设备	6.47
总计			34,664.02

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联自然人王刚先生

王刚先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王刚先生直 接持有公司股份 3,864 万股，占公司总股本的 23.87%，通过新疆立润投资有限 责任公司间接持有公司股份 291.97 万股，占公司总股本的 1.8%，合计持有公 司股份 4,155.97 万股，占公司总股本的 25.67%，是公司的控股股东、实际控制 人。

（二）关联自然人王义先生

王义先生，现任公司副总经理，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。王义先生 未直接持有本公司股份，通过新疆立润投资有限责任公司间接持有本公司股份 140,249 股，占本公司总股本的 0.1%，王义先生属于公司关联人。

（三）关联自然人周路先生

周路先生，现任公司总经理、董事会秘书，中国国籍，住所位于乌鲁木齐市。 周路先生直接持有公司股份 899,040 股，占公司总股本的 0.56%；通过新疆立润 投资有限责任公司间接持有公司股份 60,013 股，占公司总股本的 0.04%。周路 先生属于关联人。

（四）关联法人新疆立通通用设备制造有限公司

注册资本：1,370 万元

法定代表人：葛良娣

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期西湖路 36 号

统一社会信用代码：91650100726962399Q

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经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通用设备制造；通用设备修 理；建筑材料生产；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁；新材料技术推广服务； 节能技术推广服务；科技技术咨询服务。

与上市公司的关联关系：公司董事葛良娣女士持有该公司 70.64%的股权，任 新疆立通通用设备制造有限公司执行董事。

履约能力分析：新疆立通通用设备制造有限公司在日常交易中能够遵守合同 的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

（五）关联法人新疆城科智能科技股份有限公司

法定代表人：楼超

注册资本：3,125 万元

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号新疆软件园创智大 厦 A 座 6 楼 6007 室

统一社会信用代码：91650100MA775XHM1P

经营范围：智能楼宇化控制系统;计算机系统集成服务；城市运行管理智能化 领域内的系统集成;非占道停车场服务;销售:办公自动化控制系统,机电设备,照明 设备,机电产品,计算机软硬件；智能控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询; 道路工程施工；建筑工程施工；商业投资；工业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与上市公司的关联关系：公司董事长王刚先生任新疆城科智能科技股份有限 公司董事。

履约能力分析：新疆城科智能科技股份有限公司在日常交易中能够遵守合同 的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

（六）关联法人新疆汤立科技有限公司

法定代表人：徐冰

注册资本：1,500 万元

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路 455 号 G1 栋 10 楼 1001-1013 室

统一社会信用代码：91650100MA77TTXT0T

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经营范围：计算机软件和计算机系统集成的技术研究、技术咨询、技术转让 与服务；电子商务平台的技术研发和咨询；从事智能视频图像分析系统、智能交 通系统产品、电子安防系统产品的技术开发与销售；从事计算机硬件及辅助设备 的技术开发与销售；数据处理；国内广告设计、发布、制作。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关联关系：公司副总经理陈志华先生任新疆汤立科技股份有限 公司董事、总经理，公司持股 49.00%。

履约能力分析：新疆汤立科技有限公司在日常交易中能够遵守合同的约定， 能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

（七）关联法人乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司

法定代表人：王燕 注册资本：2,000 万元

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街 52 号综合办公楼 1 栋 6 层 统一社会信用码: 9165010008536163XH

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售、租赁及 物业服务。

与上市公司的关联关系：公司董事长王刚先生妹妹王燕实际控制的公司 履约能力分析：乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司在日常交易中能够遵 守合同的约定，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容和定价原则

（一）公司拟向关联方城科智能签署采购合同,预计预计不超过人民币 3,000 万元.公司与城科智能之间发生的关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格 公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价政策来协 商确定具体交易价格。

（二）公司拟向公司董事葛良娣女士为企业法人的新疆立通通用设备制造有 限公司租赁场地，预计交易总金额不超过 70 万元。定价原则和依据是通过实行 市场调节价，由双方共同协商确定。

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（三）为满足公司正常经营发展，公司拟与关联方汤立科技签署采购合同暨 发生关联交易预计不超过人民币 6,295,534 元。公司与汤立科技之间发生的关联 交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格， 由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确定具体交易价格。

（四）公司拟向银行申请不超过 59,228 万元综合授信额度，授信业务种类 包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，授信由公 司控股股东、实际控制人王刚无偿提供连带责任保证担保。

（五）子公司喀什立昂同盾信息技术有限公司拟向昆仑银行股份有限公司乌 鲁木齐分行申请不超过 4,000 万元综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流 动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，本次授信由立昂技术股份 有限公司提供担保，由公司控股股东、实际控制人王刚提供连带责任保证担保， 由公司监事、喀什立昂同盾信息技术有限公司法人王义提供连带责任保证担保， 由子喀什立昂同盾信息技术有限公司应收账款做质押。

（六）公司拟购买关联方乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公司（以下简称 “绿谷翠苑”）位于乌鲁木齐经济技术开发区慈湖路 266 号 1 号楼二单元一至八层 的 02、03 室，面积共 1,054.32 平方米的房产。立昂技术专家公寓与职工集资住 房的房价相同，是按实际发生的成本计价，乌鲁木齐绿谷翠苑房地产开发有限公 司未收取任何利润。价格组织部分为三部分：第一部分为土地费用、前期费用和 土建成本费用，成本价为 5,500 元/m²；第二部分为地下室车位成本费用，设计每 户 1 个车位，每个车位成本价为 15 万元，分摊到立昂技术专家公寓房屋为 2,276.35 元/m²，建安成本合计为 7,776.35 元/m²。第三部分是精装修部分，是根 据精装修设计图，效果图，物料表和与装修单位确定的精装修费用为 1,500 元/m² 的装修价格。另，购买标的房屋周边市场价为（毛坯房）14,500 元/m²至 15,000 元/m²之间。

（七）公司拟向公司控股股东、实际控制人王刚先生借款，预计借款总额不 超过 8,000 万元人民币，定价原则和依据是通过王刚先生实际借款成本，由双方 共同协商确定。

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（八）公司拟银行申请不超过 1,000 万元综合授信额度，授信业务种类包括 但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内外信用证等，授信由公司总 裁、董事、董事会秘书周路先生无偿提供连带责任保证担保。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计关联交易有助于补充公司流动资金，满足公司经营和发展的需要， 对公司发展有着积极的作用，符合公司长远发展需要。不存在损害公司及其他中 小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。不会对公司的财务状况、 经营成果及独立性构成重大不利影响。

五、独立董事事前认可意见

在认真审阅公司 2019 年度日常关联交易预计资料的基础上，公司独立董事 认为立昂技术股份有限公司与公司控股股东、实际控制人王刚先生发生日常关联 交易，上述关联交易事项基于公司正常生产经营需求,交易定价原则公平合理， 符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定，不存在损害公司股 东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意将该议案提交公司 董事会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活 动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。立昂技术董事会对上述日常关 联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事对此发表了事前认可 意见及独立意见。保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易的预计事项无异议。 公司 2019 年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司2019年度 日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

金 涛 赵 鹏

海通证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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