Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2019-060

立昂技术股份有限公司

关于重大资产重组之标的资产2018 年度业绩承诺实现情况 说明及资产交割过渡期损益专项审计报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4 月23 日召开了第 三届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组之标的资产2018 年度 业绩承诺实现情况说明及资产交割过渡期损益专项审计报告的议案》。

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2183 号文件核准，于2019 年1 月完成并购标的公司杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100% 股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权工商 过户事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规 定，现特就标的公司2018 年度业绩承诺的实现情况说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司于2018 年7 月30 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，相关内容已 于2018 年7 月31 日在巨潮资讯网披露。于2018 年12 月29 日收到中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限 公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2183 号）。具体内容详见公司于 2019 年 1 月 2 日刊登在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2019-001）。

2019 年1 月8 日，沃驰科技100.00%的股权已变更登记至本公司名下；2019 年1 月10 日，大一互联100.00%的股权已变更登记至本公司名下。公司于2019 年1 月15 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

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交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-006）。2019 年1 月30 日， 公司本次购买资产非公开发行的新增股份已上市。公司向沃驰科技和大一互联全 体股东发行股份42,973,916 股。具体内容详见公司于2019 年1 月28 日刊登在 中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。2019 年4 月23 日，公司以27.06 元/股的发行价格，向4 个发行对象非公开发行普通股股 份16,400,589 股。具体内容详见公司于2019 年4 月23 日刊登在中国证监会指 定的信息披露网站巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》。

二、业绩承诺情况

标的一：公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧 企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国，（以下简称补偿义务主体） 于2018 年6 月26 日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺 期的净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投 资收益的影响金额）承诺为：2018 年度、2019 年度和2020 年度的净利润分别不 低于10,000.00 万元、12,500.00 万元、15,000.00 万元。

标的二：公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）、广州市 欣聚沙投资企业（有限合伙）于2018 年6 月20 日签署《业绩补偿协议》，并于 2018 年8 月18 日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》， 就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：股权激励费用作为偶然性因 素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项 目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩 当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润（经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额）承诺为：2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于3,600.00 万元、4,320.00 万 元以及5,184.00 万元。

三、收购标的2018 年度业绩实现情况

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标的一：

沃驰科技2018 年度业绩实现情况

沃驰科技2018 年度业绩实现情况
项目	金额
承诺的收购标的应实现的净利润	100,000,000.00
业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	104,414,959.65
减：非经常性损益	3,450,647.04
减：投资收益	47,480.98
收购标的实际实现的净利润	100,916,831.63
实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润的差额	916,831.63
实现程度	100.92%

标的二：

大一互联2018 年度业绩实现情况

大一互联2018 年度业绩实现情况
项目	金额
承诺的收购标的应实现的净利润	36,000,000.00
业绩实现情况：
收购标的归属于母公司的净利润	6,487,665.54
减：非经常性损益	-29,366,719.38
减：投资收益	-3,070,581.03
收购标的实际实现的净利润	38,924,965.95
实际实现的净利润与业绩承诺的净利润比较：
实现的净利润与承诺净利润的差额	2,924,965.95
实现程度	108.12%

四、本次交易标的资产过渡期损益安排

根据《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重组 报告书（草案）》要求，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 资产过渡期间的损益出具专项审计报告，具体内容详见公司于2019 年4 月25 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网相关公告。

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五、备查文件

• 1、《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告-杭州沃驰科技有限公

司》

• 2、《杭州沃驰科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》

• 3、《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告-广州大一互联网络科

• 技有限公司》

• 4、《广州大一互联网络科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2019 年4 月25 日

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