Leon Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

关于公司2018 年年度监事会工作报告的议案

2018 年度，公司监事会全体成员遵照《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律 法规、规章的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职 责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健 全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积 极作用。现将2018 年度具体工作情况汇报如下：

一、2018 年度内监事会会议召开情况

2018 年度公司共召开9 次监事会会议，监事会的召开符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定的要求，履行了必要的法律程序，会议召开及决议内容均合 法有效，具体情况如下：

1、 历次会议日期审议事项

序 号	会议日期	届次	审议事项
1	2018.04.22	第二届监事会 第十五次会议	1、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》 2、《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》 3、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 4、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况报告的议案》 5、《关于公司 2017 年对外担保情况报告的议案》 6、《关于 2017 年年度报告全文及摘要的议案》 7、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》 8、《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》 9、《关于公司 2017 年度利润分配的议案》 10、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》 11、《关于2018 年第一季度报告的议案》 12、《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》 13、《关于修订<公司章程>的议案》 14、《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》 15、《关于会计政策变更的议案》
2	2018.06.28	第二届监事会 第十六次会议	1、《关于公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》
3	2018.07.08	第二届监事会 第十七次会议	1、《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》

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4	2018．07.30	第二届监事会 第十八次会议	1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律、法规规定条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》 3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 4、《关于公司与相关主体签署的附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》 5、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人 签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》 6、《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》 7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的议案》 9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的借壳上市的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》 12、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的 议案》 13、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 14、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、 评估报告等文件的议案》 15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 16、《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施的议案》 17、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 18、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 19、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 20、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
5	2018.08.23	第二届监事会 第十九次会议	1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》 2、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易草案（修订稿）>及其摘要的议案》 3、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》
6	2018.08.27	第二届监事会 第二十次会议	1、《关于2018 年半年度报告及摘要的议案》 2、《关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》

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7	2018.10.26	第二届监事会 第二十一次会议	1、《关于2018 年第三季度报告的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》
8	2018.11.15	第二届监事会 第二十二次会议	1、《关于更新<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》 2、《关于本次交易标的公司加期审计事项的议案》 3、《关于更新本次交易审阅报告及备考财务报表及附注的议案》
9	2018.11.28	第二届监事会 第二十三次会议	1、《关于调整部分募投项目投资结构及规模的议案》 2、《关于调增2018 年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》
共计9 次会议			共计51 项议案

2、2018 年，各位监事出席监事会会议情况

姓名	本年应参加监事会次数	亲自参加次数	委托出席次数	缺席次数
宁玲	9	9	0	0
李刚业	9	9	0	0
王义	9	9	0	0

二、监事会对公司相关事项的监督情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履 行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议。

对公司2018 年依法运作进行监督，认为：公司有健全和完善的内部控制制 度；信息披露及时、准确；董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤 勉尽职；公司董事、高级管理人员履行公司职务时均能勤勉尽职，严格遵循《公 司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，不存在 违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了监督和检查， 并认真细致的审核。检查认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务运作规 范、会计无重大遗漏和虚假记载，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映公 司的财务状况和经营成果。

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（三）募集资金使用情况

监事会检查了2018 年度公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为：公 司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规则和公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的规定，募 集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 公司《2018 年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司 2018 年年度募集资金存放与使用的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立 性。

（五）公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的 情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2018 年12 月31 日的控股股东、实 际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，也不存在 以前年度发生并累计至2018 年12 月31 日的关联担保、违规对外担保等情况。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已经建立内幕信息知情人管理制度。报告期内，公司严格按照规定执行， 积极做好内幕信息保密和管理工作，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其 衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或 涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。

三、对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对董事会《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议， 发表如下审核意见：公司依据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运

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行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了 较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财 务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的 稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

四、监事会 2019 年度工作计划

2019 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维 护和保障公司及全体股东利益。

主要工作计划如下：

1. 加强监事的学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积 极参加监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监 事会的自身建设。在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。

2. 加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重 大的影响，因此，公司监事会将在重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的 进展，积极督促内部控制体系建设和有效运行的同时，从严把关，确保公司执行 有效的内部监控措施，防范或有风险。

3. 监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况、重大事项以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真 审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公 司、全体股东以及公司员工的权益。

综上所述，2018 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分 履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2019 年，监事会将进一步拓 展工作思路，严格按照有关法律、法规政策的规定，勤勉忠实的履行职责，持续 增强与监管部门的沟通和联系，适应上市公司的监管需要，促进公司的规范运作， 完善公司治理结构，有效维护公司及股东的合法权益，努力做好各项工作，切实

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发挥好各项监督职能。监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运 作，通过公司全体成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东 利益最大化。

请各位监事审议。

该议案尚需提交公司2018 年年度股东大会审议。

立昂技术股份有限公司监事会

2019 年4 月12 日

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