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LEOFOO — Proxy Solicitation & Information Statement 2020
Jul 9, 2020
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Proxy Solicitation & Information Statement
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營業時間: 星期一∼星期五 上午9:00∼下午5:00 公車站名:南京建國路口
※※防 疫 須 知※※
國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 58 0 號 國內郵簡
親自辦理地址:台北市建國北路一段96號B1 (由92巷進入) 郵寄辦理地址:10499台北郵政第46-300號信箱 六福開發股份有限公司 股務代理人 台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理部 台新銀行網址:www.taishinbank.com.tw 電 話:(02)2504-8125公司代號:006 證券代號:2705
306、307、604、672、 282、292、266、棕9
捷運站名:松江南京站(4號出口)
(一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間,請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場,貴股東應全程佩戴口罩,並配合量 測體溫。倘股東未佩戴口罩,或經連續量測二次 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 ,禁止股東進入股東會會場。
- (二)本公司如因疫情影響,而須變更股東會開會地點 ,屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。
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股東 台啟
『本股務代理部所蒐集之個人資料,僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用,相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存;當事人如 欲行使相關權利,請逕洽本股務代理部。』
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| 親自辦理地址:台北市建國北路一段96號B1 (由92巷進入) 台新銀行網址:www.taishinbank.com.tw 電 話:(02)2504-8125 股務代理人 股務代理部 郵寄辦理地址:10499台北郵政第46-300號信箱 證券代號:2705 六福開發股份有限公司 台新國際商業銀行股份有限公司 公司代號:006 第 一 聯 股東 台啟 國內郵簡 台北郵局許可證 台北字第 號 58 0 國 內 郵資已付 營業時間: 捷運站名:松江南京站(4號出口) 星期一∼星期五 上午9:00∼下午5:00 306、307、604、672、 282、292、266、棕9 公車站名:南京建國路口 『本股務代理部所蒐集之個人資料,僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理及利用,相關資料 將依法令或契約約定之保存期限保存;當事人如 欲行使相關權利,請逕洽本股務代理部。』 集保結算所「股東e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw (一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間,請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場,貴股東應全程佩戴口罩,並配合量 測體溫。倘股東未佩戴口罩,或經連續量測二次 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 ,禁止股東進入股東會會場。 (二)本公司如因疫情影響,而須變更股東會開會地點 ,屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。 ※※防 疫 須 知※※ |
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| 006 | 股 東 印 鑑 卡 六福開發股份有限公司 |
第 二 聯 委託書用紙填發須知 一、股東親自出席者,不得以另一部份股權委託他人代 理,委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者,視為親 自出席;但委託書由股東交付徵求人或受託代理人 者,視為委託出席。 二、股東接受他人徵求委託書前,應請徵求人提供徵求 委託書之書面及廣告內容資料,或參考公司彙總之 徵求人書面及廣告資料,切實瞭解徵求人與擬支持 被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之 意見。 三、受託代理人如非股東,請於股東戶號欄內填寫身分 證字號或統一編號。 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構,請於股東戶 號欄內填寫統一編號。 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用 委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二 日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 七、委託書格式如第三聯所示。 |
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| 股東戶號 | ||||||||||||||||||
| 股東姓名 | 請 蓋 留 存 印 鑑 |
*請檢附身分證正反面影本一份 | ||||||||||||||||
| 身分證字號 | ||||||||||||||||||
| 出生年月日 或設立日期 |
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| 法定代理人 | ||||||||||||||||||
| 國籍/註冊地國 (境外投資人必填) |
依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定 未成年股東印鑑卡須加蓋父、母雙方印鑑。 |
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| 電話/手機號碼 | ||||||||||||||||||
| 戶籍地址 | ||||||||||||||||||
| 變更處 | ||||||||||||||||||
| 通訊地址 | ||||||||||||||||||
| 變更處 | ||||||||||||||||||
| *台新銀行股務代理部蒐集您提供的個人資料,僅會在 辦理股務業務之目的範圍內為處理及利用* |
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| 第 三 聯 |
授權日期 年 月 日 戶 號 戶 號 住 址 身分證字號 或統一編號 簽名或蓋章 徵 求 人 簽名或蓋章 簽名或蓋章 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫,不得以蓋章方式代 替)為本股東代理人,出席本公司109年6月23日舉行之股東常會,代理人 並依下列授權行使股東權利: □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見, 下列議案未勾選者,視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司一○八年度營業報告書及財務報表案。 2.本公司一○八年度虧損撥補案。 3.本公司修正「公司章程」部份條文案。 4.本公司擬辦理現金增資私募普通股案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者,視為全權委託,但股務 代理機構擔任受託代理人者,不得接受全權委託,代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執,如因故改期開會,本委託 書仍屬有效(限此一會期)。 此致 六福開發股份有限公司 姓 名 或 名稱 姓 名 或 名 稱 受 託 代 理 人 委託人(股東) 編號 109-006 徵求場所及人員簽章處: 委 託 書 電 話 : ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 所 檢 舉 , 經 查 證 屬 實 者 , 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 , 檢 舉 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 , 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 姓 名 或 名 稱 持有股數 股東戶號 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。 |
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| 時間:109年6月23日(星期二)上午九時整 地點:新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號 (六福村主題遊樂園) 006 109年股東常會出席簽到卡 六福開發股份有限公司 |
委 託 書 | 電 話 : ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 所 檢 舉 , 經 查 證 屬 實 者 , 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 , 檢 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 , 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。 |
委託人(股東) | 編號 | 109-006 | |||||||||||||
| 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君(須由委託人親自填寫,不得以蓋章方式代 替)為本股東代理人,出席本公司109年6月23日舉行之股東常會,代理人 並依下列授權行使股東權利: □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見, 下列議案未勾選者,視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司一○八年度營業報告書及財務報表案。 2.本公司一○八年度虧損撥補案。 3.本公司修正「公司章程」部份條文案。 4.本公司擬辦理現金增資私募普通股案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者,視為全權委託,但股務 代理機構擔任受託代理人者,不得接受全權委託,代理人應依前項(二)之 授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執,如因故改期開會,本委託 書仍屬有效(限此一會期)。 此致 六福開發股份有限公司 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權。 |
股東戶號 | 簽名或蓋章 | ||||||||||||||||
| 持有股數 | ||||||||||||||||||
| 姓 名 或 名 稱 |
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| 徵 求 人 |
簽名或蓋章 | |||||||||||||||||
| 股東戶號: 持有股數: 股東戶名: |
戶 號 |
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| 姓 名 或 名稱 |
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| 受 託 代 理 人 |
簽名或蓋章 | |||||||||||||||||
| 戶 號 |
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| 親自出席簽名或蓋章 | ||||||||||||||||||
| 姓 名 或 名 稱 |
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| 身分證字號 或統一編號 |
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| 住 址 | ||||||||||||||||||
| 徵求場所及人員簽章處: 舉 算 |
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六福開發股份有限公司109年股東常會開會通知書
一、謹訂於民國109年6月23日(星期二)上午九時整,假新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號(六福村主題遊樂園)召 開本公司109年股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午8時30分,報到處地點同開會地點。
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二、會議事項:(一)報告事項:1.本公司一○八年度營業報告書。2.本公司一○八年度審計委員會審查報告書。 3.本公司一○八年度累積虧損達實收資本額二分之一。4.本公司修正「誠信經營守則」部分條文案報告。 5.本公司一○八年度減資健全營運計劃書辦理情形及執行成效說明報告。(二)承認事項:1.本公司一○八年 度營業報告書及財務報表案。2.本公司一○八年度虧損撥補案。(三)討論事項:1.本公司修正「公司章程」 部份條文案。2.本公司擬辦理現金增資私募普通股案。(四)臨時動議。
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三、本公司辦理現金增資私募普通股案說明詳第五聯。
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四、本次股東會會議主要內容,若有公司法第172條規定之事項,除列舉於召集通知外,其主要內容,請逕至公開 資訊觀測站(網址:http://mops.twse.com.tw,點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證 資料)」,輸入本公司代號及年度後再選取股東會相關資料)查詢。
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五、依公司法第一六五條規定自109年4月25日起至109年6月23日止停止股票過戶。
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六、如有股東徵求委託書,本公司將於109年5月22日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站,投資人七、除於公開資訊觀測站公告外,特函奉達,並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份,如決定親自出席,請於第 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 如欲查詢,可直接鍵入(網址:https://free.sfi.org.tw),輸入查詢條件即可;本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。 三聯「出席簽到卡」上簽名或蓋章後,於會議當日攜至會場報到(請勿寄回);如委託代理人出席,請於委託 書上簽名或蓋章,並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後,最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新 國際商業銀行股份有限公司股務代理部。
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八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權,行使期間為:自109年5月23日至109年6月20日止,請逕登入臺 灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」,依相關說明投票。【網址:https://www.stockvote.com.tw】
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九、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。
十、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東
六福開發股份有限公司 董事會 敬啟
洽領紀念品須知
一、紀念品名稱:六福村50元之餐飲商品 抵用券。(其數量如有不足時,得以等 值商品替代之);紀念品恕不郵寄,逾 期亦不再發放。 二、紀念品發放原則:持股未滿1,000股之 股東,非親自出席或採電子投票者, 不發放紀念品。
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三、本次徵求股數限徵求1,000股(含)以上 ,股東如欲委託徵求人代理出席並領 取紀念品時,請於第三聯委託書簽名 或蓋章,自109年5月22日起至109年6 月15日止(例假日除外,徵求人得視徵 求狀況提早結束徵求),洽徵求人徵求 場所辦理。
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四、採電子方式行使表決權且合格之股東 ,如欲領取紀念品,請於109年6月29 日起至109年7月1日止,攜帶身分證明 文件、股東會出席通知書、或列印之 電子投票「議案表決情形」全頁等擇 一皆可,至台新銀行股務代理部領取。
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五、持股1,000股(含)以上之股東,如不克 親自出席也不委託出席股東會而欲領 取紀念品者,請持本出席通知書於開 會當天會議結束前至會場領取,會後 不補發。
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六、親自出席股東會之股東,請於股東會 開會當日(會議結束前),攜帶第三聯 出席通知書至股東會會場出席並領取 紀念品。
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本公司擬辦理現金增資私募普通股主要內容說明如下: 一、為充實營運資金改善財務結構,並掌握資金募集之時效性,於不超過20,000,000股額度內辦理私募普通股 ,本案擬請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,自股東會決議之日起一年內採二次辦理。 二、依證券交易法第43條之6規定,說明如下:
六福開發股份有限公司
109年股東常會委託書徵求人彙總名單股東常會日期109年6月23日
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(一)價格訂定之依據及合理性:
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1.本次私募價格,以不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算 術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成 訂定之。 2.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決 定之,私募價格之定價乃依主管機關公布之法令,並考量市場價格及轉讓限制而定,應屬合理。 3.若日後受市場因素影響,致訂定之認股價格低於股票面額時,因已依據法令規範之定價辦理,且 已反應市場價格狀況,應屬合理。如造成累積虧損增加對股東權益產生影響,將於未來視公司營 已反應市場價格狀況,應屬合理。如造成累積虧損增加對股東權益產生影響,將於未來視公司營 運及市場狀況,以減資、盈餘或資本公積彌補虧損。
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無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算 徵求人 徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱 術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成 訂定之。 2.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決 台新國際商業銀行 1.台新國際商業銀行股份有限公司 定之,私募價格之定價乃依主管機關公布之法令,並考量市場價格及轉讓限制而定,應屬合理。 3.若日後受市場因素影響,致訂定之認股價格低於股票面額時,因已依據法令規範之定價辦理,且 已反應市場價格狀況,應屬合理。如造成累積虧損增加對股東權益產生影響,將於未來視公司營 股份有限公司股務 股務代理部 運及市場狀況,以減資、盈餘或資本公積彌補虧損。 (二)特定人選擇之方式: 1.本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及91年6月13日(91)台財證一字第0910003455 代理部(簡稱:台 地址:台北市建國北路一段96號地下一樓 號令規定之特定人為限,並授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益之策略性投資 人為首要考量。因應產業之激烈競爭,並配合公司未來發展,引進策略性投資人有其必要性,以 新/台新銀/台新銀 電話:(02)2504-8125 增加本公司營運績效,並有助於公司穩定成長。 2.本公司尚未洽定應募人,應募人如為公司內部人或關係人之可能名單如下:應募人之名單、選擇 方式與目的、應募人與公司之關係: 行/台新股代/台新 2.全通事務處理股份有限公司 應募人 選擇方式與目的 與公司之關係 暨全省徵求場所 莊豐如 本公司董事長 銀股代/台新國際
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九融投資有限公司 本公司董事利用他人名義 應募人如屬法人者,應揭露事項:融豐投資有限公司賴振融 以對公司營運相當了解、對未來營運 能產生直接或間接助益者 本公司董事長利用他人名義本公司董事 商業銀行股務代理 地址:台北市敦化南路2段11巷22號 電話:(02)2521-2335 法人應募人 前十名股東名稱及其持股比例 與公司之關係 部)
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融豐投資有限公司 莊豐如100% 本公司董事長 3.長龍會議顧問股份有限公司
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九融投資有限公司 賴振融100% 本公司董事 (三)辦理私募之必要理由: 1.不採用公開募集之理由:考量因採私募方式相對具時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素 暨全省徵求場所 ,故不採用公開募集而以私募方式辦理現金增資發行新股。 2.私募之額度:在20,000,000股額度內,將於股東會決議日起一年內分二次辦理。 地址:台北市博愛路80號B1 預計辦理次數 私募普通股 資金用途 預計達成效益
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充實公司營運資金或其他因應 改善公司財務結構,有助公司第一次 10,000,000股 電話:(02)2388-8750 本公司未來發展之資金需求 營運穩定成長,對股東權益有
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其正面助益(四)本次引進之私募股數不致造成經營權發生重大變動。第二次 10,000,000股 【徵求股數限1,000股(含)以上股東之 (五)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同;惟依證券交易法之規定,本公司私募股 票於交付日起三年內,除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓條件外,不得再行賣出。本次私 委託書】 募股票自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向交易所申請核發上市標 準之同意函後,向金管會補辦公開發行程序,並申請上市交易。 (部份徵求場所請參閱第六聯)
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(六)本私募案之主要內容,除私募定價成數外,包括私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或 其他未盡事宜等,若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時 ,擬請股東常會授權董事會視市場狀況及公司營運需求全權處理之。 三、投資人如欲查詢私募相關訊息,可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址:http://mops.twse.com.tw) 以及本公司(網址: http://www.leofoo.com.tw/zh-TW/)查詢。
註:以上資料係屬彙總資料,股東如須查詢詳細資料請上證基會網站 (http://free.sfi.org.tw/)查詢。
長龍會議顧問股份有限公司部份徵求場地表
全通事務處理(股)公司部份徵求場地表 (全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)
(全省徵求點請參照公司網站http://www.clco.com.tw/location_list.php)
| 第 六 聯 |
地 址 | 電 話 | 地 址 | 電 話 |
|---|---|---|---|---|
| 台北市中正區武昌街一段2號(咖啡廳) | (02)2382-5563 | 台北市中正區博愛路80號B1 | (02)2388-8750 | |
| 台北市大同區承德路三段206之2號(元大隔壁) | (02)2595-6189 | 台北市中正區重慶南路一段13號(胡椒餅隔壁彩券行內) | (02)2375-3556 | |
| 台北市中山區吉林路144巷10號2樓 | (02)2563-5077 | 台北市中正區中華路二段301巷4號(黃豆家豆花店旁邊) | (02)2339-1391 | |
| 台北市中山區龍江路155巷6號1樓(長春路口) | (02)2718-0952 | 台北市大同區承德路3段231號 | (02)2592-6278 | |
| 台北市大安區延吉街135之2號7樓(忠孝東路口) | (02)2778-3412 | 台北市中山區民生東路二段148號Toffee服飾(松江路口,路易莎旁) | (02)2542-9368 | |
| 台北市大安區復興南路一段321號1樓A17室(捷運大安站6號出口) | (02)2501-5529 | 台北市大安區延吉街116號(服飾店) | (02)8771-3691 | |
| 台北市大安區敦化南路二段11巷22號(敦南信義路口) | (02)2706-3889 | 台北巿信義區永吉路180巷14號(鴻睿商行) | (02)2763-2710 | |
| 台北市信義區虎林街100巷17號1樓 | (02)2753-5992 | 台北市士林區劍潭路10號(劍潭捷運站2號、3號出口中間) | 0906-578-668 | |
| 台北市北投區致遠一路二段117號1樓(陽信銀旁) | (02)2827-9151 | 台北市文山區景文街161號-聲寶電器行(景美國小對面) | (02)2935-5555 | |
| 台北市內湖區成功路四段61巷32弄14號1樓(冠博未上市) | (02)8792-9175 | 基隆市信義區東信路242號 | (02)2468-5952 | |
| 新北市板橋區東門街30之2號(府中1號出口) | (02)2956-2019 | 新北市板橋區陽明街29號(十金鵝-傳統鵝肉) | (02)2256-1049 | |
| 新北市永和區永元路52巷23號1樓(秀朗國小前) | (02)2920-8426 | 新北市新店區中正路185號(柯達美琪店) | (02)2913-3480 | |
| 新北市三重區安樂街49之1號(正義北路聯邦銀行邊) | (02)2980-4817 | 新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行) | (02)2927-0606 | |
| 新北市新莊區公園一路70巷2號(阿耀的店旁巷) | (02)2993-1020 | 新北市土城區裕生路83巷21號(樂利國小旁) | (02)2265-5723 | |
| 基隆市仁愛區愛三路87號4樓之15(仁愛眼鏡4樓) | (02)2425-7224 | 新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面 | (02)2982-4289 | |
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| 苗栗縣頭份市華夏路101號(竹南全家福鞋店正後面) | (037)627-163 | 桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入) | (03)494-9706 | |
| 台中市南區正義街133巷2之1號(劉永洲) | (04)2287-2837 | 桃園市桃園區中山東路199號(青溪國中對面) | (03)332-4887 | |
| 台中市北區太平路217號(正美洗衣店) | (04)2201-4514 | 苗栗市福星里10鄰福園街72號1樓(靠近北平四海小館旁) | (037)276-045 | |
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