LEOFOO — Governance Information 2019

Jul 19, 2019

六福開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序

(目的)

• 第一條 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

(依據)

• 第二條 本處理程序係依據證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一規定訂定之。 但其他法令另有規定者，從其規定。並應依所定處理程序辦理。

(資產範圍)

第三條本程序所稱資產適用範圍：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 使用權資產。

• 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、 衍生性商品。

• 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、 其他重要資產。

(評估程序)

第四條 價格決定方式及參考依據：

• 一、 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務 人債信及當時交易價格議定之。

• 二、 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

• 三、 取得或處分不動產及其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一 為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之， 若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

(作業程序)

第五條 資產取得或處分作業程序：

• 一、 取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

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• 二、 本公司有關投資有價證券投資之執行單位為財會單位，屬不動產及其他固 定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、 有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。

第六條本公司有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。

• 第七條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第八條本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額
百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證
券其投資金額不得超過資產總額百分之十。

第九條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地
委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額
達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得
專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易經審計委員會同意，再經董事會決議通過，其嗣後有交易條 件變更時，亦同。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團

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法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性
表示具體意見：

  - `(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。`

• (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 五、 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外， 如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

• 第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十條 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條 前三條交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

(關係人)

• 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動
產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申

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購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計
委員會同意，再經董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• 四、 關係人員原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定，經審計委 員會同意，再經董事會決議通過部分免再計入。

， 本公司與子公司 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會得依第六條授權董事長在新臺幣三億元額度內先行 決行，事後再提報最近期之審計委員會同意，再經董事會決議追認：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十六條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理
性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產
或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定
辦理，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 四、 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

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• 第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條本公司向關係人取得不動產，如按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下
列事項：

• 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 案持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

(從事衍生性商品交易)

第十九條本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。

(企業合併、分割或收購或股份受讓)

第二十條本公司辦理合併、分割或收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、
律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行
股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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• 第二十一條 本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

• 本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依
規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之 有價證券。

• 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及前條規定辦理。

( 公告申報 )

• 第二十七條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產，且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、 取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象為非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣伍億元以 上。

• 七、 除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一) 買賣國內公債。

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• (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之性質標的交易之 金額。

• 三、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

• 第二十八條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內，將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

( 子公司資產取得或處分之規定 )

第二十九條子公司資產取得或處分之規定：

• 一、 子公司取得或處分資產亦應依母公司規定辦理。

• 二、 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十七條及二十八條 規定應公告申報情事者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、 前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或 總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十條本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之
最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分
之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

( 違反本程序之處罰 )

• 第三十一條 本公司員工承辦取得與處分資產如違反本處理程序規定者，依本公司人事規章處 分相關人員。

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( 施行日期 )

第三十二條 本處理程序訂立於中華民國 92 年 6 月 17 日。 第一次修正於中華民國 96 年 6 月 15 日。 第二次修正於中華民國 102 年 6 月 21 日。 第三次修正於中華民國 103 年 6 月 28 日。 第四次修正於中華民國 106 年 6 月 22 日。 第五次修正於中華民國 108 年 6 月 6 日。 本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。

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