LEOFOO — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

六福開發份有限公司

一○八年股東常會議事錄

開會時間： 中華民國一○八年六月六日(星期四)上午九時整

開會地點： 新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號【六福村主題遊樂園】

• 出席股數： 親自出席股數暨委託代理出席股數共計 220,020,211 股 ( 含以電 子方式出席行使表決權者 12,836,688 股），佔本公司已發行股 份總數 339,157,508 股之 64.87 ％。

• 出席董事： 莊董事長豐如、賴董事振融、劉獨立董事恒逸 ( 審計委員會召集 人 ) 、李獨立董事坤明、邱獨立董事群傑

列席人員： 謝律師宗翰、寇會計師惠植、郭會計師欣頤

• 主 席： 莊豐如董事長 記 錄：韓金滿

• 一、宣布開會： 報告出席股數已逾法定數額，主席依法宣布開會。

• 二、主席致詞： 略

• 三、報告事項：

第一案

• 案 由：本公司一○七年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：本公司一○七年度營業報告書，謹請參閱附件一（洽悉）。

第二案

• 案 由：本公司一○七年度審計委員會審查報告，報請 鑒察。

• 說 明：檢附本公司一○七年度審計委員會審查報告書，謹請參閱附件二 （洽悉）。

第三案

• 案 由：本公司一○七年度累積虧損達實收資本額二分之一，報請 鑒察。

• 說 明：本公司截至 107 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣 2,598,484,879 元，已 達實收資本額新台幣 3,391,575,080 元之二分之一。

• 1 -

四、承認事項 第一案 董事會 提

• 案 由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、董事會造送本公司一○七度財務報告，業經安侯建業聯合會 計師事務所寇惠植、郭欣頤會計師查核簽證完竣，併同營業報 告書，經審計委員會查核竣事。

• 二、前項營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告 書及上述財務報告，謹請參閱附件一及附件三。

• 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權

• ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

表決結果/權數 贊成權數216,698,456權 (含電子投票行使表決權9,683,078權) 反對權數178,052權 (含電子投票行使表決權147,883權) 無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權) 棄權/未投票權數3,126,692權 (含電子投票行使表決權3,005,727權) 第二案	表決結果/權數	占出席股東表決權數%
	贊成權數216,698,456權 (含電子投票行使表決權9,683,078權)	98.49%
	反對權數178,052權 (含電子投票行使表決權147,883權)	0.08%
	無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
	棄權/未投票權數3,126,692權 (含電子投票行使表決權3,005,727權)	1.42%

• 案 由：本公司一○七年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、茲依公司章程第二十三條規定辦理。

• 二、 檢附「虧損撥補表」，謹請參閱附件四。

• 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下

• 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權

• ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

表決結果/權數	占出席股東表決權數%
贊成權數216,922,660權 (含電子投票行使表決權9,918,283權)	98.59%
反對權數431,292權 (含電子投票行使表決權392,122權)	0.19%
無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,649,248權 (含電子投票行使表決權2,526,283權)	1.20%

• 2 -

五、討論事項 第一案 董事會 提

• 案 由：本公司修正「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司實際需求，擬修正本公司「公司章程」部分條文。 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱附件五。

• 三、提請 討論。

• 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下

• 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權

• ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

表決結果/權數	占出席股東表決權數%
贊成權數217,181,598權 (含電子投票行使表決權10,171,220權)	98.71%
反對權數173,114權 (含電子投票行使表決權139,945權)	0.07%
無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,648,488權 (含電子投票行使表決權2,525,523權)	1.20%

第二案 董事會 提

• 案 由：本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部 分條文，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱附件六。 三、提請 討論。

• 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權

• ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

表決結果/權數	占出席股東表決權數%
贊成權數216,930,034權 (含電子投票行使表決權9,919,656權)	98.60%
反對權數186,201權 (含電子投票行使表決權155,032權)	0.08%
無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,886,965權 (含電子投票行使表決權2,762,000權)	1.31%

• 3 -

• 第三案 董事會 提 案 由：本公司修正「從事衍生性商品處理程序」部分條文案，提請 討 論。

• 說 明：一、為配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則 」部分條文，擬修正本公司「從事衍生性商品處理程序」部 分條文。

• 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱附件七。 三、提請 討論。

• 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權

• ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

表決結果/權數	占出席股東表決權數%
贊成權數216,935,059權 (含電子投票行使表決權9,921,681權)	98.60%
反對權數183,179權 (含電子投票行使表決權153,010權)	0.08%
無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,884,962權 (含電子投票行使表決權2,761,997權)	1.31%

第四案 董事會 提

• 案 由：本公司修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論 。

• 說 明：一、為配合金管會修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」部分條文，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文。

• 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱附件八。

• 三、提請 討論。

• 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權

• ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

• 4 -

表決結果/權數	占出席股東表決權數%
贊成權數216,933,732權 (含電子投票行使表決權9,920,354權)	98.60%
反對權數184,279權 (含電子投票行使表決權154,110權)	0.08%
無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,885,189權 (含電子投票行使表決權2,762,224權)	1.31%

第五案 董事會 提

• 案 由：本公司修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合金管會修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」部分條文，擬修正本公司「背書保證作業程序」部分 條文。

• 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱附件九。

• 三、提請 討論。

• 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權

• ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

表決結果/權數	占出席股東表決權數%
贊成權數216,934,051權 (含電子投票行使表決權9,920,673權)	98.60%
反對權數184,189權 (含電子投票行使表決權154,020權)	0.08%
無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,884,960權 (含電子投票行使表決權2,761,995權)	1.31%

第六案 董事會 提

案 由：本公司擬辦理減資以彌補虧損案，提請 討論。 說 明：一、減資原因：

為改善財務結構，擬辦理減資以彌補累積虧損。

• 5 -

• 二、減資彌補虧損金額及消除股份： 本公司實收資本額為新台幣 3,391,575,080 元，分為 339,157,508 股，每股面額新台幣 10 元。本次擬辦理減少資 本額新台幣 1,526,208,780 元，減資消除股份 152,620,878 股， 減資比率約 45% ，用以彌補虧損。

• 三、股份換發與消除： 股東依減資換股基準日股東名簿所載之持股比率，每仟股換 發 550 股 ( 即每仟股減少 450 股 ) ，總計消除股份 152,620,878 股。減資後不足一股之畸零股，股東可於減資換股股票停止 過戶日前五日起至停止過戶日前一日止，向本公司股務代理 機構辦理併湊整股登記，逾期未辦理者，按股票在公開集中 交易市場最後交易日之收盤價計算改發現金 ( 計算至元為止， 元以下捨去 ) ，所有不足一股之畸零股，授權董事長洽特定 人按該收盤價認購之。

• 四、減資後股本變動： 本案減資後，實收資本額為新台幣 1,865,366,300 元，實收股 數為 186,536,630 股。

• 五、本案俟經股東會通過並呈主管機關核准後，授權董事長訂定 減資基準日、減資換股基準日及減資換股作業計劃等其他相 關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股 份數量，而需調整前述減資比率時，擬提請股東會授權董事 長全權處理。

• 六、本案如因法令修訂或主管機關核定需變更或修正，擬提請股 東會授權董事長全權處理。

• 七、本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同，並採無實體 發行。

• 八、敬請 討論。

依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函，補充說明如下：

減資彌補虧損補充說明

一、本次減資緣由：

股東常會辦理「減資彌補虧損」，其目的在為健全財務結構，彌補累 積虧損，提高每股淨值。

二、健全營運計畫書及落實執行控管措施：

本公司將持續提高營收及產值、提升長期獲利為目標，並致力於充實 營運資金與改善財務結構，以求公司永續發展及維護股東權益，健全 營運計畫說明如下：

• 6 -

一 ( ) 開源措施：

1. 短期營運及業務發展計畫

本公司目前主要營收來源為六福村、關西六福莊與六福萬怡酒 店，雖面臨觀光遊樂業競爭激烈情況，但這幾個主力品牌仍保持 市場優勢，除積極推動各項行銷計劃，開發新的客源市場以提升 本業營收外，並在既有品牌基礎上開發新的商機，如利用六福皇 宮餐飲品牌開發零售即食市場，也已逐步發揮成效努力，同時搭 配內控管理強化並積極節流，以期達到獲利之目標。

2. 中長期營運及業務發展計畫

• (1). 啟動體質調整計畫，活用自有資產，實現資產價值，六福客 棧建物完工迄今已有 47 年歷史，日前已通過台北市政府申請 危老重建，規畫改建後做為商辦大樓營運，將能在未來提供 穩定的出租獲利條件。

• (2). 運用五星飯店基礎，開發物業派遣人力及豪宅物業管理業務， 將以六福居售後回租成功案例為範本，積極尋覓合作夥伴， 開拓新市場，增添營運量能。

• (3). 擴大布局食品零售線上及線下主要市場，以六福皇宮經典餐 飲為基礎發展之零售即食產品，除開拓各大電商通路外，也 在家樂福、便利商店等實體通路陸續上架銷售，後續預計將 再進駐精品超市通路，將持續擴張在零售市場之規模。

• (4). 銀髮與生態旅遊新商機發展，隨著老人化社會的來臨，帶動 長照產業的發展之外，國內已有很多創新研發的能量投入， 未來進一步投入創新樂齡、生態旅遊體驗服務場域，提供樂 齡旅遊最佳去處。

( 二 ) 節流措施：

1. 控管年度各部門相關預算、成本、費用，符合年度計劃與預算之 管理目標。

2. 規劃與管控定期資產與存貨盤點計劃執行與分析相關報表，有效 達成各類成本控制目標。

3. 持續進行樽節費用開支，有效控制營運成本，配合公司現有組織 模式，強化公司管理，提升人員效率。

4. 三、健全營運計畫書辦理情形及執行成效，本公司將依規定於次年提報股 東會說明。

5. 7 -

6. 決 議：本議案經投票表決，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 本議案之投票表決結果如下 表決時出席股東表決權數： 220,003,200 權 ( 含以電子方式行使表決權 12,836,688 股)

表決結果/權數	占出席股東表決權數%
贊成權數216,290,577權 (含電子投票行使表決權9,873,655權)	98.31%
反對權數1,068,603權 (含電子投票行使表決權441,965權)	0.48%
無效權數0權 (含電子投票行使表決權0權)	0.00%
棄權/未投票權數2,644,020權 (含電子投票行使表決權2,521,068權)	1.20%

• 八、臨時動議 ：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 九、散 會 ：同日上午十時二十分，主席宣布散會，獲全體出席股東無 異議通過。

本股東會議事錄係依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結 果，會議進行之內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。

主 席：莊豐如董事長 記 錄：韓 金 滿

• 8 -

附 件

• 2 -

附件一

本公司一○七年度營業報告書

一、營業計畫實施成果：

• 一

• ( ) 關西總公司

• 107 年度六福村主題遊樂園參觀人數 1,356,509 人，較 106 年度參觀 人數 1,286,939 人，增加 69,570 人，增加幅度約 5.41 ％。關西六福 莊 107 年住房率 54.45 ％，較 106 年度住房率 59.37 ％，減少 4.92 ％。 關西總公司營業收入 1,072,118 仟元，其中遊園收入 500,854 仟元， 佔關西總公司收入的 46.72 ％，客房收入 209,646 仟元，佔關西總 公司收入的 19.55 ％，餐飲收入 238,646 仟元，佔關西總公司收入 的 22.26 ％，銷貨收入 103,540 仟元，佔關西總公司收入的 9.66% ， 其他收入 19,431 仟元，佔關西總公司收入的 1.81 ％。

( 二 ) 台北分公司

• 107 年度六福客棧接待旅客 106,918 人，較 106 年度接待旅客 110,165 人，減少 3,247 人，減少幅度約 2.95 ％。 107 年度住房率 76.8 ％，較 106 年度住房率 75.69 ％，增加 1.12 ％。台北分公司營業 收入 202,765 仟元，其中客房收入 90,470 仟元，佔台北分公司收入 的 44.62 ％，餐飲收入 95,359 仟元，佔台北分公司收入 47.03 ％，其 他收入 16,936 仟元，佔台北分公司收入的 8.35% 。

( 三 ) 南京分公司

• 107 年度台北威斯汀六福皇宮接待旅客 93,462 人，較 106 年度接待 旅客 96,839 人，減少 3,377 人，減少幅度約 3.48 ％。 107 年度住房率 68.03 ％，較 106 年度住房率 67.75 ％，增加 0.28 ％。南京分公司營 業收入 1,121,715 仟元，其中客房收入 445,919 仟元，佔南京分公司 收入的 39.75 ％，餐飲收入 640,029 仟元，佔南京分公司收入 57.06 ％，其他收入 35,766 仟元，佔南京分公司收入的 3.19 ％。

• 9 -

( 四 ) 南港分公司

107 年度台北六福萬怡酒店接待旅客 182,976 人，較 106 年度接待旅 客 155,765 人，減少 27,211 人，增加幅度約 17.47 ％。 107 年度住房 率 65.32 ％，較 106 年度住房率 54.61 ％，增加 10.71 ％。南港分公司 營業收入 749,702 仟元，其中客房收入 435,827 仟元，佔南港分公 司收入的 58.13 ％，餐飲收入 214,746 仟元，佔南港分公司收入 28.64 ％，其他收入 99,128 仟元，佔南港分公司收入 13.22 ％。

( 五 ) 長春分公司

107 年度六福居住房率 85.11% ，較 106 年度住房率 78.68% ，增加 6.43% 。長春分公司營業收入 59,761 仟元。

二、合併財務報告：

一 ( ) 資產負債淨值部份：

截至 107 年 12 月 31 日止本公司總資產共為 8,417,910 仟元，其中負 債總額為 6,253,431 仟元，佔總資產 74.29 ％，淨值總額為 2,164,479 仟元，佔總資產的 25.71 ％。

( 二 ) 損益部份：

107 年度營業收入 3,206,064 仟元，扣除營業成本 2,437,341 仟元 （成本率 76.02 ％），營業毛利 768,723 仟元（毛利率 23.98 ％）。 營業費用 1,148,784 仟元（費用率 35.83 ％），營業淨損為 380,061 仟元（營業淨損率 11.85 ％），扣除營業外支出 934,107 仟元，本 期稅前淨損為 1,314,168 仟元（稅前淨損率 41 ％），所得稅費用 0 仟元，本期稅後淨損為 1,314,168 仟元。

( 三 ) 預算執行情形：

依法令規定本公司無須公開 107 年度財務預測資訊，故無 107 年度 預算執行資料。

• 10 -

三、未來公司發展策略：

◎ 六福客棧

六福客棧擁有中國風外觀造景及典雅懷舊裝置藝術特色，傳承近 50 年悠久歷史飯店品牌，打造有著老台北人回憶的茶餐廳，中式 復古時尚風情觀光飯店。 107 年度將持續加強餐飲事業之服務及 料理水準，以明亮寬敞的空間，著重市場區隔及差異化、加強客 棧特色 (Unique Selling Point) ，結合客棧內各餐廳的主題特色、旅 展住宿專案與關係企業及外部資源作異業結盟，積極加強鎖定日 本等亞洲及國內觀光客，拓展市場；國賓影城長春廣場商圈的形 成，將帶動週邊消費市場發展，將能吸引更多年輕族群前來，讓 客棧年輕化。

◎ 六福村主題遊樂園

六福村主題遊樂園除擁有台灣目前最具規模之開放式野生動物 園，包括約七十種、近千頭動物，提供國人近距離觀賞野生動物 生態之美，全台首創 4D 猛獸籠車體驗「勇闖猛獸島」設施，人獅 角色互換，人關籠前進猛獸區，與嗜血的獅虎猛獸們零距離接 觸，並觀賞獨家猛獸餵食秀，並以動物主題創造「品牌價值」差 異化，整合開發新型態遊樂產品及活動，開拓新客群及通路。另 規劃有『美國大西部』、『南太平洋』、『阿拉伯皇宮』、『非 洲部落』等四大主題村，堪稱為國內真正的訴求夢幻歡樂的主題 遊樂園。園內除 30 項以上驚險刺激的遊樂設施之外，定時演出的 各項精彩歌舞表演及大型遊行、超過 10 間以上的五星級道地各式 料理餐廳以及主題商店等，皆讓遊客置身在時空交錯的娛樂環 境，亦夢幻亦現實，享受主題村內所提供的樂趣與驚奇。

行銷策略中除針對不同年齡層的遊客規劃各項動物互動式等主題 優惠活動、每季更新園內專業級娛樂表演節目，亦將規劃新增多 元化遊樂設施，期望能建立更優質以及多元化的品牌形象予遊 客，使其每次造訪都能有新奇及嶄新的遊園體驗。

未來將持續投入極大心力營造樂園異國風情的擬真感受，充分活 化利用野生動物、主題秀、大型花車遊行、吉祥物等，規劃各項 推陳出新的獨特產品，持續以創新服務、感動體驗，擁有動物生 態體驗，創造最多歡笑與感動回憶的主題樂園，並搭配關西六福 莊飯店多元化之遊樂服務，滿足全家人的複合式遊樂園成風潮， 成為遊客心目中充滿活力與歡樂的製造者，達到永續經營的目 標。

• 11 -

◎ 六福水樂園

提供多達 15 項戲水設施的超值選擇，是全台唯一呈現希臘鄉村特 色與渡假風格的水上樂園，結合六福村之資源同步宣傳，訴求水 陸活動雙重享樂，深受擁有國小學童的家庭及高中、大專生喜 愛。面臨全球氣候變化，夏季氣溫逐年攀升，戲水消暑的需求增 加，將持續以訓練有素的服務人員，提供入園遊客最安全、最優 質、滿意度最高的水上娛樂服務。

◎ 關西六福莊渡假旅館

標榜為全亞洲唯一的動物生態渡假飯店，以『無毒環保、回歸原 始、私房景點』的概念，結合非洲狩獵及生態環保風格，尊重自 然，寓教於樂，擁有一趟觸動心靈的原野生態之旅，訴求「與動 物零距離的全新且獨一無二的渡假體驗」，成為最佳親子旅遊度 假飯店領導品牌，成功引領亞洲旅遊奢華新風潮。飯店緊鄰六福 村主題遊樂園旁，依動物與生態景觀建構，客房擁有大片觀景落 地窗，強調打開窗，就可以看見各式非洲放養草食性動物，讓生 態旅遊與遊樂園娛樂的動線完整貼合，也為六福村主題遊樂園的 整體資源與旅遊魅力再延伸。

◎ 台北六福萬怡酒店

六福旅遊集團成功與全球首屈一指萬豪國際集團 Marriott International 旗下的萬怡酒店 Courtyard by Marriott Hotel 國際品牌 合作，為台灣市場帶入新的國際連鎖品牌飯店，是近年北市稀有 大規模超過 1 萬 6 千坪的物件，位處台鐵、高鐵、捷運三鐵共構的 黃金區位，集合購物商場、商辦大樓與五星觀光飯店，並結合集 團的餐飲烘焙、物業管理與營造建設資源。飯店地點鄰近南港展 覽館以及內湖科學園區，除鄰近商務客層團體旅遊與會議等市場 需求；並結合商務會議、旅行社與航空公司推廣套裝與主題專 案；社會團體推廣社區文藝活動。以吸收國內外觀光團體遊客， 公司企業之會議及一般觀光散客。

• 12 -

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

本集團經營團隊帶領全體員工努力，秉持消費者對集團各事業 體的喜愛與期待，面臨旅遊市場新興飯店及遊樂園競相加入分食市 場經營，觀光遊樂業競爭更加激烈情況下，仍積極推動各項行銷計 劃，開發新的客源市場，積極拓展外部的營業據點，持續透過不斷 的超越自我、精進服務內容、提供更優質、全方位的旅遊觀光商品 發展，並結合潮流時尚及國際化的特點，深耕台灣，放眼全球，致 力成為消費者心中第一首選的旅遊事業品牌。並努力進行內控管理 並積極節流，以期達到利潤極大化之目標，且一直維持著健全的財 務結構。

展望未來，除了加強軟體服務，在硬體設施方面亦不斷汰舊換 新，以提供顧客最佳消費場所，並積極對外拓展品牌，期能持續擴 大營收，為公司創造更大獲利，以嘉惠股東，不負股東之期望。

敬祝 身體健康 萬事如意

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六福開發股份有限公司

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董 事 長：莊豐如

總 經 理：莊豐如 謹啟 會計主管：盧贊宇

• 13 -

附件二

審計委員會查核報告書

六福開發股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○七年度營業報告書、財務報表(含合併財務報 表)及虧損撥補表案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委任 安侯建業聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤會計師查核完竣，並出 具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補表案經本審 計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第 二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

六福開發股份有限公司

審計委員會召集人：劉恒逸

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中 華 民 國 一○八 年 三 月 二十七 日

• 14 -

附件三

會計師查核報告書暨財務報表

會計師查核報告

六福開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

六福開發股份有限公司及其子公司 ( 六福集團 ) 民國一○七年及一○六年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大 會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達六福集團民國一○七年及一○六年十二月 三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之 合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與六福集 團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對六福集團民國一○七年度合併財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查 核報告上之關鍵查核事項如下：

一、營業收入

關鍵查核事項之說明：

六福集團事業體分別為六福村、六福皇宮、六福客棧及六福萬怡酒店，主要 經營飯店及遊樂園，收入性質分為客房收入、餐飲收入、遊樂園收入及其他。因 營業收入為財務報告使用者所關切之事項，故收入認列為本會計師進行財務報告 查核重要的評估事項之一。有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十 八)收入認列；收入之說明，請詳合併財務報告附註六(十五)。

因應之查核程序：

‧評估收入認列會計政策之適當性。

• 15 -

‧評估收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• ‧選定資產負債表日前後一段期間之各項營業收入，核對各項憑證，以確定 營業收入等記錄適當認列。

• 二、資產減損 ( 非商譽 )

關鍵查核事項之說明：

六福集團民國一○七年十二月三十一日不動產、廠房及設備淨額佔合併資產 總額比例重大，管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定，於不 動產、廠房及設備之有減損跡象時，評估資產之可回收金額是否低於帳面價值。 管理階層評估不動產、廠房及設備之減損因涉及主觀判斷，故不動產、廠房及設 備之減損為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。有關資產減損之會 計政策請詳合併財務報告附註四(十六)非金融資產減損；資產減損評估之會計估 計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；資產減損評估之說明，請詳合併 財務報告附註六(五)。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

• ‧取得六福開發股份有限公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評 估之鑑價報告及相關工作底稿。

• ‧評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。

• ‧評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。

• ‧確認評價專家完成報告結論之時點，並考量是否期後有重大變化可能影響 其結論之情形。

其他事項

六福開發股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估六福集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算六福集團或停 止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

六福集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 16 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對六福集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使六福集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致六福集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。

發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對六福集團民國一○七年度合併財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師 ：

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證券主管機關 台財證六字第 0930106739 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1040003949 號 民 國 一○八 年 三 月 二十七 日

• 17 -

六福開發股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金(附註六(一)(十九)及八) 1150應收票據淨額(附註六(二)(十五)(十九)) 1170應收帳款淨額(附註六(二)(十五)(十九)) 1200其他應收款 1300存貨(附註六(三)) 1410預付款項 1470其他流動資產(附註六(一)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資(附註六(四)) 1600不動產、廠房及設備(附註六(五)(十)及 八) 1780無形資產 1840遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1900其他非流動資產(附註六(一)(五)、八及 九) 非流動資產合計 資產總計	107.12.31 金 額 ％ $ 661,057 8 6,922 - 91,968 1 37,550 - 358,405 4 83,712 1 53,649 1	107.12.31 金 額 ％ $ 661,057 8 6,922 - 91,968 1 37,550 - 358,405 4 83,712 1 53,649 1	106.12.31 金 額 ％ 953,681 11 13,844 - 136,356 1 10,207 - 380,015 4 161,518 2 40,614 - 1,696,235 18 - - 97,737 1 30,999 - 7,069,167 76 23,227 - 6,000 - 441,064 5 7,668,194 82 9,364,429 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)(十九)及八) 2110 應付短期票券(附註六(六)(十九)及八) 2150 應付票據(附註六(十九)) 2170 應付帳款(附註六(十九)) 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註 六(八)(十九)及八) 2399 其他流動負債－其他(附註六(九)(十)) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(八)(十九)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2600 其他非流動負債(附註六(十)) 2623 長期應付租賃負債(附註六(十)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十三))： 3100 股本 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 累積盈虧 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31	107.12.31	106.12.31 金 額 ％ 350,000 4 200,000 2 19,482 - 185,791 2 481 - 1,306,145 14 666,915 7 2,728,814 29 1,879,887 20 1,050,457 11 51,847 1 28,571 - 103,996 1 3,114,758 33 5,843,572 62 3,391,575 36 17,979 - 1,385,073 15 (1,274,285) (13) 515 - 3,520,857 38 9,364,429 100
	金 額		金 額	金 額 $ 690,000 - 8,109 140,681 443 1,164,544 932,761	％ 8 - - 2 - 14 11
	$ 661,057 6,922 91,968 37,550 358,405 83,712 53,649		953,681 13,844 136,356 10,207 380,015 161,518 40,614
	1,293,263	15	1,696,235
	64,652 - 28,707 6,517,323 20,048 6,000 487,917	1 - - 78 - - 6	- 97,737 30,999 7,069,167 23,227 6,000 441,064	2,936,538	35	2,728,814
				1,934,343 1,050,457 224,811 - 107,282	23 12 3 - 1	1,879,887 1,050,457 51,847 28,571 103,996
				3,316,893	39	3,114,758
				6,253,431	74	5,843,572
				3,391,575 17,979 1,385,073 (2,598,485) (31,663)	40 - 17 (31) -	3,391,575 17,979 1,385,073 (1,274,285) 515
	7,124,647	85	7,668,194
				2,164,479	26	3,520,857
	$ 8,417,910	100	9,364,429	$ 8,417,910	100	9,364,429

董事長：莊豐如

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( 請詳閱後附合併財務報告附註

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經理人：莊豐如

會計主管：盧贊宇

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• 18 -

六福開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000營業收入(附註六(十五)(十六)) 5000營業成本(附註六(三)(五)(九)(十一)、七及十二) 營業毛利 6000營業費用(附註六(五)(九)(十一)、七及十二) 營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)及七) 7020其他利益及損失(附註六(二)(五)(十八)) 7050財務成本(附註六(十)(十八)) 7060採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六 (四)) 營業外收入及支出合計 7900稅前淨損 7950所得稅費用(附註六(十二)) 8000繼續營業單位本期淨損 8100停業單位(損)益： 8100停業單位稅後(損)益(附註十二(五)) 8200本期淨損 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份 額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨損歸屬於： 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 9750基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)(附註六(十 四)) 9710來自繼續營業單位淨損 9720來自停業單位淨損 本期淨損	107年度		106年度 (重編後) 金 額 ％ 1,964,022 100 1,644,889 84 319,133 16 727,029 37 (407,896) (21) 44,237 2 (382,679) (19) (51,898) (3) 10,085 1 (380,255) (19) (788,151) (40) 144 - (788,295) (40) (240,903) (12) (1,029,198) (52) (2,831) - - - (2,831) - (416) - - - (9) - - - (425) - (3,256) - (1,032,454) (52) (1,029,198) (52) (1,032,454) (52) (0.71) (2.32)	106年度 (重編後) 金 額 ％ 1,964,022 100 1,644,889 84 319,133 16 727,029 37 (407,896) (21) 44,237 2 (382,679) (19) (51,898) (3) 10,085 1 (380,255) (19) (788,151) (40) 144 - (788,295) (40) (240,903) (12) (1,029,198) (52) (2,831) - - - (2,831) - (416) - - - (9) - - - (425) - (3,256) - (1,032,454) (52) (1,029,198) (52) (1,032,454) (52) (0.71) (2.32)
	金 額	％ 100 70		％ 100 84
		30 36	319,133 727,029	16 37
		(6)	(407,896)	(21)
		2 (4) (3) -	44,237 (382,679) (51,898) 10,085	2 (19) (3) 1
		(5)	(380,255)	(19)
		(11) -	(788,151) 144	(40) -
		(11)	(788,295)	(40)
		(54)	(240,903)	(12)
		(65)	(1,029,198)	(52)
		- -	(2,831) -	- -
		-	(2,831)	-
		- (2) - -	(416) - (9) -	- - - -
		(2)	(425)	-
		(2)	(3,256)	-
		(67)	(1,032,454)	(52)
		(65)	(1,029,198)	(52)
		(67)	(1,032,454)	(52)
			(3.03)

( 請詳閱後附合併財務報告附註

董事長：莊豐如 經理人：莊豐如 會計主管：盧贊宇

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• 19 -

六福開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○六年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○六年十二月三十一 日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○七年十二月三十一 日餘額	股 本	法定盈 餘公積 17,979	保留盈餘	保留盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 -	其他權益項目	其他權益項目		歸屬於母 公司業主 權益總計 4,553,311	權益總額 4,553,311
							透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 -	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益 940	合 計 940
			特別盈 餘公積 1,385,073	未分配 盈 餘 (242,256)	合 計 1,160,796
	$ 3,391,575
	- -	- -	- -	(1,029,198) (2,831)	(1,029,198) (2,831)	- (416)	- -	- (9)	- (425)	(1,029,198) (3,256)	(1,029,198) (3,256)
	-	-	-	(1,032,029)	(1,032,029)	(416)	-	(9)	(425)	(1,032,454)	(1,032,454)
	3,391,575 -	17,979 -	1,385,073 -	(1,274,285) -	128,767 -	(416) -	- 931	931 (931)	515 -	3,520,857 - 3,520,857	3,520,857 - 3,520,857
	3,391,575	17,979	1,385,073	(1,274,285)	128,767	(416)	931	-	515
	- -	- -	- -	(1,314,168) (10,032)	(1,314,168) (10,032)	- 885	- (33,063)	- -	- (32,178)	(1,314,168) (42,210)	(1,314,168) (42,210)
	-	-	-	(1,324,200)	(1,324,200)	885	(33,063)	-	(32,178)	(1,356,378)	(1,356,378)
	$ 3,391,575	17,979	1,385,073	(2,598,485)	(1,195,433)	469	(32,132)	-	(31,663)	2,164,479	2,164,479

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：莊豐如

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經理人：莊豐如

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會計主管：盧贊宇

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• 20 -

六福開發股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨損 停業單位稅前淨損 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊及折耗費用 攤銷費用 預期信用減損損失數/呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業之利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列其他損失 非金融資產減損損失 其他-預付費用及存出保證金轉列其他損失 其他-違約損失 其他-用品盤存轉列其他損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計		107年度 $ (229,116) (1,085,052)			106年度 (重編後) (788,151) (240,903) (1,029,054) 347,484 25,277 267,643 79,616 (9,075) (10,085) 771 - 19,874 85,935 - - 807,440 7,553 7,870 270,328 (13,406) 114,505 (1,073) 385,777
		(1,314,168) 292,476 15,274 169 81,652 (4,348) (6,662) 942 55,112 297,777 - 467,613 67,555
		1,267,560
		51,141 (27,343) 21,610 10,251 (13,036) (19,588)
		23,035

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：莊豐如 經理人：莊豐如 會計主管：盧贊宇

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• 21 -

六福開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 採用權益法之被投資公司減資退回股款 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 長期借款(含一年內到期)(減少)增加 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		107年度 $ (56,483) (38) (39,950) (6,746) (1,287)	106年度 (重編後)
			54,689 (2,350) 28,220 (3,894) (4,747)
		(104,504)	71,918
		(81,469)	457,695
		1,186,091	1,265,135
		(128,077) 4,348 8,976 (81,652) -	236,081 9,075 8,640 (79,616) (144)
		(196,405)	174,036
		- (109,109) 1,503 (37,937) (4,416)	4,000 (165,283) 158 (49,915) (519)
		(149,959)	(211,559)
		340,000 (200,000) (87,145)	(50,000) - 189,470
		52,855	139,470
		885 (292,624) 953,681	(416) 101,531 852,150
		$ 661,057	953,681

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：莊豐如 經理人：莊豐如

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會計主管：盧贊宇

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• 22 -

會計師查核報告

六福開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

六福開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達六福開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與六福開發股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對六福開發股份有限公司民國一○七 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形 成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判 斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、營業收入

關鍵查核事項之說明：

六福集團事業體分別為六福村、六福皇宮、六福客棧及六福萬怡酒店，主要 經營飯店及遊樂園，收入性質分為客房收入、餐飲收入、遊樂園收入及其他。因 營業收入為財務報告使用者所關切之事項，故收入認列為本會計師進行財務報告 查核重要的評估事項之一。有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十 七)收入；收入之說明，請詳個體財務報告附註六(十五)。

因應之查核程序：

• ‧評估收入認列之會計政策之適當性。

• ‧評估收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

• ‧選定資產負債表日前後一段期間之各項營業收入，核對各項憑證，以確定營業 收入等記錄適當認列。

• 二、資產減損 ( 非商譽 )

關鍵查核事項之說明：

• 23 -

六福開發股份有限公司民國一○七年十二月三十一日不動產、廠房及設備淨 額佔資產總額比例重大，管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」之規 定，於不動產、廠房及設備之有減損跡象時，評估資產之可回收金額是否低於帳 面價值。管理階層評估不動產、廠房及設備之減損因涉及主觀判斷，故不動產、 廠房及設備之減損為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。有關資產 減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)非金融資產減損；資產減損評估 之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；資產減損評估之說明， 請詳個體財務報告附註六(五)。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

• ‧取得六福開發股份有限公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評 估之鑑價報告及相關工作底稿。

• ‧評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。

• ‧評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。

• ‧確認評價專家完成報告結論之時點，並考量是否期後有重大變化可能影響 其結論之情形。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估六福開發股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 六福開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

六福開發股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對六福開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 24 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使六福開 發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致六福開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成六福開發股 份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 。 發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對六福開發股份有限公司民國一○七 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 0930106739 號 核准簽證文號[：] 金管證審字第 1040003949 號 民 國 一○八 年 三 月 二十七 日

• 25 -

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金(附註六(一)(十九)及八) 1150應收票據淨額(附註六(二)(十五)(十九)) 1170應收帳款淨額(附註六(二)(十五)(十九)) 1200其他應收款 1300存貨(附註六(三)) 1410預付款項 1479其他流動資產－其他(附註六(一)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1550採用權益法之投資(附註六(四)) 1600不動產、廠房及設備(附註六(五)(十)及 八) 1780無形資產 1840遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1900其他非流動資產(附註六(一)(五)、八及 九) 非流動資產合計 資產總計 董事長：莊豐如	六福開發股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日 單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 566,429 7 842,581 9 7,014 - 13,987 - 82,338 1 136,330 2 37,635 - 9,464 - 50,220 1 65,609 1 83,309 1 161,023 2 52,168 1 38,465 - 879,113 11 1,267,459 14 64,652 1 - - - - 97,737 1 379,429 5 393,562 4 6,562,105 78 7,119,480 76 20,047 - 23,210 - 6,000 - 6,000 - 487,698 5 440,393 5 7,519,931 89 8,080,382 86 $ 8,399,044 100 9,347,841 100 107.12.31 106.12.31 負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債： 2100 短期借款(附註六(七)(十九)及八) $ 690,000 8 350,000 4 2110 應付短期票券(附註六(六)(十九)及八) - - 200,000 2 2150 應付票據(附註六(十九)) 533 - 565 - 2170 應付帳款(附註六(十九)) 123,968 2 154,359 2 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 13,987 - 41,331 - 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註 六(八)(十九)及八) 1,164,544 14 1,306,145 14 2399 其他流動負債－其他(附註六(九)(十)) 925,260 11 660,345 7 流動負債合計 2,918,292 35 2,712,745 29 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(八)(十九)及八) 1,934,343 23 1,879,887 20 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 1,050,457 12 1,050,457 11 2600 其他非流動負債(附註六(十)) 224,191 3 51,328 1 2623 長期應付租賃負債(附註六(十)) - - 28,571 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 107,282 1 103,996 1 非流動負債合計 3,316,273 39 3,114,239 33 負債總計 6,234,565 74 5,826,984 62 權 益(附註六(十三))： 3100 股本 3,391,575 40 3,391,575 36 3310 法定盈餘公積 17,979 - 17,979 - 3320 特別盈餘公積 1,385,073 17 1,385,073 15 3351 累積盈虧 (2,598,485) (31) (1,274,285) (13) 3400 其他權益 (31,663) - 515 - 權益總計 2,164,479 26 3,520,857 38 負債及權益總計 $ 8,399,044 100 9,347,841 100 (請詳閱後附個體財務報告附註) 經理人：莊豐如 會計主管：盧贊宇	單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7	單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7	單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7	單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7
		金 額	％ 8 - - 2 - 14 11
		$ 690,000 - 533 123,968 13,987 1,164,544 925,260
		2,918,292	35	2,712,745	29
		1,934,343 1,050,457 224,191 - 107,282	23 12 3 - 1	1,879,887 1,050,457 51,328 28,571 103,996	20 11 1 - 1
		3,316,273	39	3,114,239	33
		6,234,565	74	5,826,984	62
		3,391,575 17,979 1,385,073 (2,598,485) (31,663)	40 - 17 (31) -	3,391,575 17,979 1,385,073 (1,274,285) 515	36 - 15 (13) -
		2,164,479	26	3,520,857	38
		$ 8,399,044	100	9,347,841	100

• 26 -

六福開發股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000營業收入(附註六(十五)(十六)) 5000營業成本(附註六(三)(九)(十一)、七及十二) 營業毛利 6000營業費用(附註六(九)(十一)、七及十二) 營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十八)及七) 7020其他利益及損失(附註六(二)(五)(十八)) 7050財務成本(附註六(十)(十八)) 7070採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份 額(附註六(四)) 營業外收入及支出合計 7900稅前淨損 7950所得稅費用(附註六(十二)) 8000繼續營業單位本期淨損 8100停業單位(損)益： 8100停業單位稅後(損)益(附註十二(四)) 8200本期淨損 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 9750基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)(附註六 (十四)) 9710來自繼續營業單位淨損 9720來自停業單位淨損 本期淨損	107年度	％ 100 71	106年度 (重編後)	％ 100 71
	金 額 $ 2,024,588 1,438,629		金 額 1,964,022 1,399,201
	585,959 712,180	29 35	564,821 702,423	29 36
	(126,221)	(6)	(137,602)	(7)
	36,439 (75,417) (57,853) (6,064)	2 (4) (3) -	44,181 (366,650) (51,898) (276,326)	2 (19) (2) (14)
	(102,895)	(5)	(650,693)	(33)
	(229,116) -	(11) -	(788,295) - (788,295)	(40) -
	(229,116)	(11)		(40)
	(1,085,052)	(54)	(240,903)	(12)
	(1,314,168)	(65)	(1,029,198)	(52)
	(10,032) -	- -	(2,831) -	- -
	(10,032)	-	(2,831)	-
	885 (33,085) 22 -	- (2) - -	(416) - (9) -	- - - -
	(32,178)	(2)	(425)	-
	(42,210)	(2)	(3,256)	-
	$ (1,356,378)	(67)	(1,032,454)	(52)
	$ $	(0.67) (3.20)		(0.71) (2.32)
		(3.87)		(3.03)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：莊豐如 經理人：莊豐如 會計主管：盧贊宇

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• 27 -

六福開發股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

									其他權益項目	其他權益項目
							國外營運機		透過其他綜合
				保留盈餘			構財務報表		損益按公允價值	備供出售金
			法定盈	特別盈	未分配		換算之兌換		衡量之金融資產	融商品未實
		股 本	餘公積	餘公積	盈 餘	合 計	差	額	未實現損益	現 (損) 益	合 計	權益總額
民國一○六年一月一日餘額	$	3,391,575	17,979	1,385,073	(242,256)	1,160,796		-	-	940	940	4,553,311
本期淨損		-	-	-	(1,029,198)	(1,029,198)		-	-	-	-	(1,029,198)
本期其他綜合損益		-	-	-	(2,831)	(2,831)		(416)	-	(9)	(425)	(3,256)
本期綜合損益總額		-	-	-	(1,032,029)	(1,032,029)		(416)	-	(9)	(425)	(1,032,454)
民國一○六年十二月三十一
日餘額		3,391,575	17,979	1,385,073	(1,274,285)	128,767		(416)	-	931	515	3,520,857
追溯適用新準則之調整數		-	-	-	-	-		-	931	(931)	-	-
期初重編後餘額		3,391,575	17,979	1,385,073	(1,274,285)	128,767		(416)	931	-	515	3,520,857
本期淨損		-	-	-	(1,314,168)	(1,314,168)		-	-	-	-	(1,314,168)
本期其他綜合損益		-	-	-	(10,032)	(10,032)		885	(33,063)	-	(32,178)	(42,210)
本期綜合損益總額		-	-	-	(1,324,200)	(1,324,200)		885	(33,063)	-	(32,178)	(1,356,378)
民國一○七年十二月三十一
日餘額	$	3,391,575	17,979	1,385,073	(2,598,485)	(1,195,433)		469	(32,132)	-	(31,663)	2,164,479
				(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：莊豐如				經理人：莊豐如					會計主管：盧贊宇

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六福開發股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 繼續營業單位稅前淨損 停業單位稅前淨損 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊及折耗費用 攤銷費用 預期信用減損損失數/呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之 份額 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列其他損失 非金融資產減損損失 其他-預付費用及存出保證金轉列其他損失 其他-違約損失 其他-用品盤存轉列其他損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動 合計 調整項目合計		單位：新台幣千元 107年度 106年度 (重編後) $ (229,116) (788,295) (1,085,052) (240,903) (1,314,168) (1,029,198) 298,909 354,327 15,098 25,086 169 267,643 81,652 79,616 (4,288) (8,994) 6,064 276,326 87 771 55,112 - 297,777 19,874 - 85,935 467,613 - 67,555 - 1,285,748 1,100,584 60,796 7,436 (28,171) 8,487 15,389 (8,165) 10,159 (24,733) (13,703) 115,125 (19,882) (1,072) 24,588 97,078 (30,423) 65,946 (27,344) 11,071 (40,881) 35,248 (6,746) (3,894) (1,388) (4,601) (106,782) 103,770 (82,194) 200,848 1,203,554 1,301,432

( 請詳閱後附個體財務報告附註

董事長：莊豐如 經理人：莊豐如 會計主管：盧贊宇

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六福開發股份有限公司 現金流量表(續) 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 採用權益法之投資增加 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 長期借款(含一年內到期)(減少)增加 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		107年度 $ (110,614) (81,652) 8,976 4,288	106年度 (重編後) 272,234 (79,616) 8,640 8,994
		(179,002)	210,252
		- - (109,110) 1,457 (37,936) (4,416)	(30,264) 4,000 (165,055) 158 (49,915) (519)
		(150,005)	(241,595)
		340,000 (200,000) (87,145)	(50,000) - 189,470
		52,855	139,470
		(276,152) 842,581	108,127 734,454
		$ 566,429	842,581

( 請詳閱後附個體財務報告附註

董事長：莊豐如 經理人：莊豐如

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會計主管：盧贊宇

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附件四

六福開發股份有限公司 虧損撥補表

中華民國一○七年度

單位：新台幣元

虧損撥補表 中華民國一○七年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損	(1,274,285,112)
減：確定福利計畫再衡量數	(10,032,123)
減：本期稅後純損	(1,314,167,644)
期末待彌補虧損	(2,598,484,879)

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附件五

六福開發股份有限公司

公司章程修正條文對照表

擬修正條文	擬修正條文	原條文		修正說明
第四章 董事及審計委員會		第四章 董事監察人及經理人		配合設置審計 委員會替代監 察人職權做文 字修正。
第十五條 本公司設董事五~七人(含獨立董事) ，採公司法第一九二條之一候選人 提名制度，由股東會就候選人名單 中選任之，任期三年，連選均得連 任。 前項董事名額中，設置獨立董事人 數不得少於三人，且不得少於董事 席次五分之一。獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主 管機關及本公司之相關規定。		第十五條 本公司設董事五~七人、監察人二人 ，董事及監察人之選任採公司法第 一九二條之一候選人提名制度，由 股東會就候選人名單中選任之，任 期三年，連選均得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數 不得少於二人，且不得少於董事席 次五分之一。獨立董事之專業資格 、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，悉依證券主 管機關及本公司之相關規定。		配合設置審計 委員會替代監 察人職權刪除 監察人。
第十五條之一 本公司得依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會 計或財務專長。		第十五條之一 本公司得依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，其中一 人為召集人，且至少一人應具備會 計或財務專長。 自審計委員會成立之日起由審計委 員會替代監察人之職權，同時廢除 監察人。		設置審計委員 會替代監察人 職權。
		監察人。
第十六條 董事缺額達三分之一時，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選之 。 本公司獨立董事因故解任，致人數 不足章程之規定者，公司應於最近 一次股東會補足之。獨立董事均解 任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之。 補選之董事、獨立董事，其任期以 補足原任之期限為限。		第十六條 董事缺額達三分之一或監察人全體 解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期間為限。		設置審計委員 會替代監察人 職權。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第十七條之一 董事會每季召開一次，召集時應載 明事由於七日前通知各董事；但有 緊急情事時，得隨時召集之。董事 會召集通知得以書面、傳真、電子 郵件（E-mail）等方式為之。	第十七條之一 董事會每季召開一次，召集時應載 明事由於七日前通知各董事及監察 人；但有緊急情事時，得隨時召集 之。董事會召集通知得以書面、傳 真、電子郵件（E-mail）等方式為之 。	設置審計委員 會替代監察人 職權。
第 廿 條 審計委員會負責執行公司法、證券 交易法暨其他法令規定監察人之職 權並遵循相關法令及公司規章。	第 廿 條 監察人依法執行職務外得列席董事 會議，但無表決權。	明訂設置審計 委員會就職權 行使等事項應 依法令等規定 辦理。
第廿二條 董事之報酬，授權董事會依其對本 公司營運參與程度及貢獻價值，並 參酌國內外同業水準議定之。 本公司得於獨立董事、董事及重要 職員之任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任 保險。	第廿二條 董事及監察人之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與程度及貢獻 價值，並參酌國內外同業水準議定 之。 董事會得決議為本公司董事及監察 人購買責任保險。	配合設置審計 委員會替代監 察人職權修正 相關文字。
第廿三條 本公司應於每會計年度終了，由董 事會造具下列表冊並依法定程序， 提交股東常會請求承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案	第廿三條 本公司應於每會計年度終了，由董 事會造具下列表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核：（一） 營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分配或虧損撥補之議案，並依 法定程序提交股東常會請求承認。	配合設置審計 委員會替代監 察人職權修正 相關文字。
第廿四條 本公司年度如有獲利，應提撥三％ 為員工酬勞及不高於三％為董事酬 勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應 提股東會報告。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額，再依 上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞 。 前項員工酬勞由董事會決議以股票 或現金發放，其發放對象包括受聘 或受僱於本公司從事工作，並經正 式任用且享有勞工保險待遇之從業 人員為限，但不包含臨時、試用人 員。	第廿四條 本公司年度如有獲利，應提撥三％ 為員工酬勞及不高於三％為董監事 酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派 案應提股東會報告。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌補數額， 再依上述比例提撥員工酬勞及董監 事酬勞。 前項員工酬勞由董事會決議以股票 或現金發放，其發放對象包括受聘 或受僱於本公司從事工作，並經正 式任用且享有勞工保險待遇之從業 人員為限，但不包含臨時、試用人 員。	配合設置審計 委員會替代監 察人職權修正 相關文字。

• 33 -

擬修正條文	原條文	修正說明
第廿七條 本章程訂立於民國五十七年一月十 日。 第三十四次修正於民國一○五年六 月二十日。 第三十五次修正於民國一○六年六 月二十二日。 第三十六次修正於民國一○八年六 月六日。	第廿七條 本章程訂立於民國五十七年一月十 日。 第三十四次修正於民國一○五年六 月二十日。 第三十五次修正於民國一○六年六 月二十二日。	增列本次修訂 次數及日期。

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附件六

六福開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

擬修正條文	原條文	修正說明
第三條 本程序所稱資產適用範圍： 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨 ）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第三條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依法令規定增 修內容。
第四條 價格決定方式及參考依據： 一、取得或處分非於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利 能力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率、債務人債 信及當時交易價格議定之。 二、取得或處分已於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格 決定之。 三、取得或處分不動產及其他資產， 以詢價、比價、議價或公開招 標方式擇一為之，並應參考公 告現值、評定現值、鄰近不動 產實際交易價格等議定之，若	第四條 評估程序 一、取得或處分非於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利 能力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率、債務人債 信及當時交易價格議定之。 二、取得或處分已於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格 決定之。 三、取得或處分前二款之其他資產， 以詢價、比價、議價或公開招 標方式擇一為之，並應參考公 告現值、評定現值、鄰近不動 產實際交易價格等議定之，若	略修文字表達。

• 35 -

擬修正條文	原條文	修正說明
符合本程序規定應公告申報標 準者，並應參考專業估價者之 估價報告。	符合本程序規定應公告申報標 準者，並應參考專業估價者之 估價報告。
第五條 資產取得或處分程序： 一、取得或處分資產，承辦單位應將 擬取得或處分之緣由、標的物 、交易相對人、移轉價格、收 付條件及價格參考依據等事項 評估後，呈請權責單位裁決， 並由管理部門執行，相關事項 依本公司內部控制制度之有關 作業規定及本處理程序辦理之。 二、本公司有關投資有價證券投資之 執行單位為財會單位，屬不動 產及其他固定資產之執行單位 則為使用部門及相關權責單位 。非屬有價證券投資、不動產 及其他固定資產之其他資產， 則由執行相關單位評估後方得 為之。 三、有關資產取得或處分相關作業悉 依本公司內部控制制度之有關 規定辦理之。	第五條 資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦單位應將 擬取得或處分之緣由、標的物 、交易相對人、移轉價格、收 付條件及價格參考依據等事項 評估後，呈請權責單位裁決， 並由管理部門執行，相關事項 依本公司內部控制制度之有關 作業規定及本處理程序辦理之。 二、本公司有關投資有價證券投資之 執行單位為財務部，屬不動產 及其他固定資產之執行單位則 為使用部門及相關權責單位。 非屬有價證券投資、不動產及 其他固定資產之其他資產，則 由執行相關單位評估後方得為 之。 三、有關資產取得或處分相關作業悉 依本公司內部控制制度之有關 規定辦理之。如發現重大違規 情事，應依違反情況予以處分 相關人員。	違規懲處之條 文改列第三十 一條。
第七條 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。	第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	調整條次，並 依法令規定增 修內容。。

• 36 -

擬修正條文	原條文	修正說明
三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。
第八條 本公司得購買非供營業使用之不動 產或有價證券，其投資總額不得超 過資產總額百分之三十，投資有價 證券則不得超過資產總額百分之二 十，且購買個別有價證券其投資金 額不得超過資產總額百分之十。	第七條 本公司得購買非供營業使用之不動 產或有價證券，其投資總額不得超 過資產總額百分之三十，投資有價 證券則不得超過資產總額百分之二 十，且購買個別有價證券其投資金 額不得超過資產總額百分之十。	調整條次。
第九條 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建、或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易經 審計委員會同意，再經董事會	第十條 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建、或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺幣參 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來	調整條次，並 依法令規定酌 修內容。

• 37 -

擬修正條文		原條文		修正說明
決議通過，其嗣後有交易條件 變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額百分之二十以 上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額之 百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。	交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣拾億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額百分之二十以 上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額之 百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。 五、建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。
第十條 本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考。 本公司有下列情形之一，且交易金 額達本公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於事實	第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考。 本公司有下列情形之一，且交易金 額達本公司實收資本額百分之二十 或新台幣參億元以上者，應於事實			調整條次，並 酌修內容。

• 38 -

擬修正條文	原條文	修正說明
發生日前洽會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十條 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）另有規定 者，不在此限。	發生日前洽會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十條 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。
第十一條 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣參億元以上者， 除與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	調整條次，並 依法令規定酌 修內容。
第十二條 前三條交易金額之計算，應依第二 十七條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分免再 計入。	第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八 條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。	調整條次，並 酌修內容。
第十四條 本公司與關係人取得或處分資產， 除應依規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二 條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。	第十五條 本公司與關係人取得或處分資產， 除應依規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二 條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。	調整條次，並 酌修內容
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之	第十六條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實	1.調整條次， 並依法令規 定酌修內 容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資 料，經審計委員會同意，再經董事 會決議通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人員原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 七條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定，經審計委員會同意， 再經董事會決議通過部分免再計 入。 本公司與子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易， 董事會得依第六條授權董事長在新 臺幣三億元額度內先行決行，事後 再提報最近期之審計委員會同意， 再經董事會決議追認： 一、取得或處分供營業使用之設備	收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣參億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人員原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條 第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得依 第六條授權董事長在新臺幣參億元 額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留	2.原條文已在 董事會議事 規範與審計 委員會組織 規程明訂之 內容，予以 刪除。

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	擬修正條文	原條文	修正說明
或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。		意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依證交法規定設置審計委員 會者，依第一項規定應經監察人承 認事項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第二十五條第四項及第 五項規定。
第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值 ，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用 之。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依第一項及第二項規定 評估不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應 依前條規定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。		第十七條 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值 ，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十六條規定 辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。	調整條次，並 依法令規定酌 修內容。

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擬修正條文		原條文	修正說明
二、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動產使用 權資產。		二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。
第十七條 本公司依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應 依第十八條規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (一)素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案		(無)	依法令規定新 增內容。

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	擬修正條文	原條文	修正說明
	例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年。
	年。
第十八條 本公司向關係人取得不動產，如按 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額， 依證交法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額案持股比例依證交 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金 管會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。		第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經 按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證交法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額案持 股比例依證交法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦 理。	依法令規定酌 修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第十九條 本公司從事衍生性商品時，應依照 本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」辦理。	第十九條 本公司從事衍生性商品時，應依照 本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」辦理，並應注意風險管理及 稽核之事項，事後應提報最近期董 事會，以落實內部控制制度。內部 稽核人員應於次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業年度查核情 形依規定格式以網際網路方式向金 管會申報，且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形同上方式申報 備查。	法令已明確規 定的內容，不 再列入本處理 程序，故予以 刪除。
第二十條 本公司辦理合併、分割或收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公 司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意 見。 第二十一條 本公司參與合併、分割或收購時應 將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前條第一 項之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者，不在此 限。 參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。	第二十條 本公司辦理合併、分割或收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公 司合併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併， 得免取得前開專家出具之合理性意 見。 本公司參與合併、分割或收購時應 將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同第一項之 專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此 限。 參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。	調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第二十二條 本公司參與合併、分割或收購之公 司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董事 會。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核： 一、人員基本資料： 包括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 二、重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書 件。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓之上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議， 並依前二項規定辦理。	第二十一條 本公司參與合併、分割或收購之公 司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董事 會。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料： 包括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。 二、重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書 件。 本公司參與合併、分割、收購 或股份受讓，應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將前 項資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議， 並依前二項規定辦理。	調整條次，並 依法令規定酌 修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之 有價證券。	所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之 有價證券。
第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券價 格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 六、已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原	第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券價 格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 六、已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原	調整條次，並 酌修內容。

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則。 三、參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成 日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。 第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第二十 二條、第二十三條及前條規定辦 理。	則。 三、參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成 日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第二十 一條及本條規定辦理。
第二十七條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產，且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債	第八條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣參億 元以上。但買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或買	調整條次，並 依法令規定增 修內容。

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、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 五、取得或處分供營建使用之不動 產或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 為非為關係人，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 七、除前六款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： （一）買賣國內公債。 （二）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產或其使用權資產之金 額。 四、一年內累積取得或處分（取得	回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺 幣伍億元以上。 五、取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣伍億元以上 。 六、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣伍億元以 上。 七、除前六款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣參億元以上。但下列 情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得

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、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。	、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五年。
第二十八條 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內，將相關資 訊於證期會指定網站辦理公告申 報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	第九條 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內，將相關資 訊於證期會指定網站辦理公告申 報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	調整條次。
第二十九條 子公司資產取得或處分之規定： 一、子公司取得或處分資產亦應依 母公司規定辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司 ，取得或處分資產有第二十七 條及第二十八條規定應公告申 報情事者，由母公司辦理公告 申報事宜。 三、前項子公司適用第二十七條第 一項之應公告申報標準有關達	第二十三條 子公司資產取得或處分之規定 一、子公司取得或處分資產亦應依 母公司規定辦理。 二、子公司非屬國內公開發行公司 ，取得或處分資產達第八條所 訂應公告申報標準者，由母公 司辦理公告申報事宜。 三、子公司適用第八條第一項之應 公告申報標準有關達實收資本額百	調整條次，並 依法令規定酌 修內容。

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擬修正條文	原條文	原條文	修正說明
實收資本額或總資產規定，係 以本公司之實收資本額或總資 產為準。	分之二十或總資產百分之十規定， 係以本公司之實收資本額或總資產 為準。 所稱子公司為本公司直接持有逾百 分之五十已發行有表決權股份之被 投資公司，或公司經由子公司間接 持有逾百分之五十已發行有表決權 股份之各被投資公司，餘類推，或 公司直接及經由子公司間接持有逾 百分之五十已發行有表決權股份之 各被投資公司，餘類推。
(刪除)	第二十四條 本公司取得或處分資產 達本處理程序第八條所訂應公告申 報標準，且其交易對象為實質關係 人者，應將公告之內容於財務報表 附註中揭露，並提報股東會報告。		非屬本處理程 序範疇，故刪 除。
第三十條 本處理程序有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本處理程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之。	第二十四條之一 本處理程序有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本處理程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之。		調整條次。
第三十一條 本公司員工承辦取得與處分資產如 違反本處理程序規定者，依本公司 人事規章處分相關人員。	(略)		原為第五條第 三項尾段條文 內容，調整至 三十一條。
第三十二條 本處理程序訂立於中華民國92 年6 月17日。 第一次修正於中華民國96年6月15 日。 第二次修正於中華民國102 年6 月 21日。 第三次修正於中華民國103 年6 月 28日。 第四次修正於中華民國106 年6 月 22日。	第二十六條 本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者， 公司並應將董事異議資料送各監察 人。 依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事		加註修訂日 期。 原條文已在董 事會議事規範 與審計委員會 組織規程明 訂，故予以刪 除。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第五次修正於中華民國108年6月6 日。 本處理程序應經審計委員會同意， 再經董事會決議通過，並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。	會議事錄載明。 本公司依證交法規定設置審計委員 會者，訂定或修正本程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。 第三項所稱審計委員會全體成員及 前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。 本公司依證交法規定設置審計委員 會者，第十六條、第十八條對於監 察人之規定，於審計委員會準用 之。 本公司依證交法規定設置審計委員 會者，本條第一項第二款規定，對 於審計委員會之獨立董事成員準用 之。

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附件七

六福開發股份有限公司

從事衍生性商品處理程序修正條文對照表

擬修正條文	原條文	修正說明
第一條（法令依據） 本處理程序係依據證券交易法第三 十六條之一規定訂定之。	第一條（法令依據） 處理程序係依據財政部證券暨期貨 管理委員會（以下簡稱證期會） 91.12.10(91) 台財證( 一) 第 0910006105 號函之規定辦理。	本處理程序係 依據證券交易 法第三十六條 之一規定訂定 之，故修訂本 條文字。
	0910006105 號函之規定
第二條（定義及適用範圍） 本處理程序所稱之衍生性商品，係 指其價值由特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其 他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合， 或崁入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。 本處理程序所稱之遠期契約，並不 包括保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 有關債券保證金交易之相關事宜， 應比照本處理程序之相關規定辦 理。	第二條（定義及適用範圍） 本處理程序所稱之衍生性商品，係 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易 契約（如遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約、暨上述商品組合而成之複合 式契約等）。 第三條（定義及適用範圍） 本處理程序所稱之遠期契約，並不 包括保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約。 第四條（定義及適用範圍） 有關債券保證金交易之相關事宜， 應比照本處理程序之相關規定辦 理。	依據法令修訂 衍生性商品定 義，同時將原 第二~四條整 併。
第三條~第九條 (調整條次，內容未調整)	第五條~第十一條 (調整條次，內容未調整)	調整條次，內 容不變。
第十條（作業程序） 從事衍生性商品交易時，應依信用 狀到單逐次逐筆進行操作。 衍生性商品交易完成並經交易確認 人員確認無誤後，應即填具『匯兌 避險成交表』通知交割人員。 交割人員則根據『匯兌避險成交 表』填具『進口外匯承作明細報 告』，經財務單位主管簽核後，辦	第十二條（作業程序） 從事衍生性商品交易時，應依信用 狀到單逐次逐筆進行操作。 第十三條（作業程序） 衍生性商品交易完成並經交易確認 人員確認無誤後，應即填具『匯兌 避險成交表』通知交割人員。 第十四條（作業程序） 交割人員則根據『匯兌避險成交 表』填具『進口外匯承作明細報 告』，經財務單位主管簽核後，辦	調整條次，並 將原第十二~ 十五條整併。

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擬修正條文	原條文	修正說明
理交割事宜。 本公司從事衍生性商品交易，應建 立備忘簿，就從衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依 規定應審慎評估之事項，詳予登載 於備忘簿備查。	理交割事宜。 第十五條（作業程序） 本公司從事衍生性商品交易，應建 立備忘簿，就從衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依 規定應審慎評估之事項，詳予登載 於備忘簿備查。
第十一條（公告申報） 衍生性商品交易完成並經交易確認 人員確認應依據相關規定辦理。並 應按月將本公司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，依規定格 式，於每月十日前輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。	第十六條（公告申報） 衍生性商品交易完成並經交易確認 人員確認應依據相關規定辦理。並 應按月將本公司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，依規定格 式，於每月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。	調整條次，酌 修本條文字。
第十二條（會計處理） 因外匯操作產生之現金收支，財務 規劃小組應立即交由會計單位入 帳。 本公司有關衍生性商品交易之會計 處理方式，除本處理程序規定者 外，悉依會計制度之相關規定辦 理。	第十七條（會計處理） 因外匯操作產生之現金收支，財務 規劃小組應立即交由行政部會計單 位入帳。 第十八條（會計處理） 本公司有關衍生性商品交易之會計 處理方式，除本處理程序規定者 外，悉依會計制度之相關規定辦 理。	調整條次，並 將原第十七~ 十八條整併。
第十三條（風險管理措施） 從事衍生性商品交易，應採行下列 風險管理措施： 風險管理範圍，應包括信用、市場 價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。 風險之衡量、監督與控制人員應與 前項條款之人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。 從事衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，且評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。 其他重要風險管理措施。	第十九條（內部控制） 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。 第二十條（內部控制） 風險管理範圍，應包括信用、市場 價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。而風險之衡量、 監督與控制人員應與前項條款之人 員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。 第二十一條（內部控制） 從事衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，且評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。	調整條次，酌 修本條文字， 並將原第十九 ~二十一條整 併。

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	擬修正條文		原條文	修正說明
第十四條（定期評估方式及異常情 形處理） 董事會應依下列原則確實監督與管 理： 指定高階主管人員應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制。 定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略，及承 擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。 董事會授權之高階主管人員應依下 列原則管理衍生性商品之交易： 定期評估目前使用之風險管理程序 是否適當及確實依本處理程序之相 關規定辦理。 監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。 本公司從事衍生性商品交易，依本 處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。		第二十二條（內部控制） 董事會授權之高階主管人員應隨時 注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，並定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之經營策 略，及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍，並應定期評估目前使 用之風險管理程序是否適當及確實 依本處理程序之相關規定辦理。 第二十三條（內部控制） 監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立 董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。		調整條次，酌 修本條文字， 並將原第二十 二~二十三條 整併。
第十五條（內部稽核） 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務規劃小組對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形，作成 稽核報告。如發現重大違規情事， 應以書面通知審計委員會。		第二十四條（內部稽核） 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務規劃小組對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告。如發現 重大違規情事，應以書面通知各監 察人，並依違反情況予以處分相關 人員。		調整條次，酌 修本條文字。
第十六條（施行） 本處理程序訂立於中華民國92 年6 月17日。 第一次修正於中華民國94年6月14 日。 第二次修正於中華民國108年6月6 日。 本處理程序應經審計委員會同意， 再經董事會通過，並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。		第二十四條 本『從事衍生性商品交易處理程 序』經董事會通過後實施，並提報 股東會，修正時亦同。		調整條次，酌 修本條文字， 並加註修訂日 期。

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附件八

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

擬修正條文	原條文		修正說明
第一條（法令依據） 本作業程序依證券交易法第三十六 條之一規定訂定之。 第二條（適用範圍） 本公司辦理資金貸與，應依本作業 程序規定辦理。但其他法令另有規 定者，從其規定。	壹、主旨： 本作業程序依證券交易法（以下簡 稱證交法）第三十六條之一規定訂 定之。 本公司辦理資金貸與，應依本作業 程序規定辦理。但其他法令另有規 定者，從其規定。		調整條次，依 法令酌修本條 文字。
第三條（得貸與對象） 本公司依公司法第十五條規定，其 資金除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司或 行號。 二、與本公司有短期融通資金之必 要之公司或行號。所稱短期 ，係指一年。	第一條 貸與對象： 本公司依公司法第十五條規定，其 資金除有下列各款情形外，不得貸 與股東或任何他人： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。		調整條次，酌 修本條文字。
	通資金之累計餘額。
第四條（資金貸與他人之評估標 準） 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第五 條第一項第二款之規定辦理。 因有短期融通資金之必要從事資金 貸與者，以下列情形為限： 一、本公司持股達百分之五十以上 之公司因業務需要而有短期 融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週 轉需要而有短期融通資金之 必要者。 三、其他經本公司審計委員會同意 ，再經董事會決議通過資金 貸與者。	第二條 資金貸與他人之原因及必 要性： 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係從事資金貸與者，應依第三 條第二項之規定；因有短期融通資 金之必要從事資金貸與者，以下列 情形為限： 一、本公司持股達百分之五十以上 之公司因業務需要而有短期 融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週 轉需要而有短期融通資金之 必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金 貸與者。		調整條次，酌 修本條文字。

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	擬修正條文	原條文	修正說明
第五條（資金貸與限額） 資金貸與總額及個別對象之限額： 一、公司間或與行號間有短期融通 資金之必要而將資金貸與他 人，融資金額不得超過本公 司淨值之百分之四十。所稱 融資金額，係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超 過雙方間業務往來金額為限 。所稱業務往來金額，係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之十為限 。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與時，得不受第一項第一款限 制。但仍應依第一項條第二款及第 三款規定訂定資金貸與之限額與第 七條第一項規定資金貸與期限。		第三條 資金貸與總額及個別對象之限額： 一、本公司間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金貸與 他人，融資金額不得超過本 公司淨值之百分之四十。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超 過雙方間業務往來金額為限 。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者 。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超 過本公司淨值百分之十為限 。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間 ，從事資金貸與時，其金額 得不受第一項限制。但仍應 依本條第二款及第三款規定 訂定資金貸與之限額與第五 條規定資金貸與期限。	調整條次，酌 修本條文字。
第六條（資金貸與作業程序） 資金貸與作業程序： 一、申請：借款人先檢附必要之公 司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度。 二、徵信：財會單位就貸與對象之 所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借 款用途予以調查、評估，並 擬具報告。針對資金貸與對 象作調查詳細評估審查，評 估事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及 合理性。 (二) 以資金貸與對象之財務狀		第四條 貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附必要之公司 資料及財務資料，向本公司 以書面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由財務 部就貸與對象之所營事業、 財務狀況、償債能力與信用 、獲利能力及借款用途予以 調查、評估，並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象作調 查詳細評估審查，評估事項 至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及 合理性。 (二) 以資金貸與對象之財務狀	調整條次，酌 修本條文字。

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擬修正條文	原條文	修正說明
況衡量資金貸與金額是否 必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍 在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 (五)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信及 風險評估紀錄。 三、保全： 本公司辦理資金貸與事項時，應取 得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債 權擔保，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得參酌財會 單位之徵信報告辦理；以公司保證 者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。 四、授權範圍： (一)本公司將資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合 本作業程序，併同本條第 二項之評估結果，經審計 委員會同意，再經董事會 決議通過後辦理，不得授 權其他人決定。 (二)本公司與子公司間，或子 公司間之資金貸與，應依 前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動 用。 (三)前項所稱一定額度，除符 合第三條第一項及第二項 規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公	況衡量資金貸與金額是否 必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍 在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 (五)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信及 風險評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項時，應取 得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債 權擔保，債務人如提供相當資力及 信用之個人或公司為保證，以代替 提供擔保品者，董事會得參酌財務 部之徵信報告辦理；以公司保證 者，應注意其章程是否有訂定得為 保證之條款。 三、授權範圍： (一)本公司辦理資金貸與事 項，經本公司財務部徵信 後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦理， 不得授權其他人決定。 (二)本公司與子公司間，或子 公司間之資金貸與，應依 前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之一 定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動 用。 (三)前項所稱一定額度，除符 合第三條第一項及第二項 規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該公

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擬修正條文	原條文	修正說明
司最近期財務報表淨值百 分之十。 (四)應充分考量各獨立董事之 意見，將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入 董事會記錄。	司最近期財務報表淨值百 分之十。 (四)應充分考量各獨立董事之 意見，將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入 董事會記錄。
第七條（貸與期限及計息方式） 每筆資金貸與期限以不超過一百八 十日為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需要延 長貸與期限。 資金貸與利率不得低於本公司向金 融機構短期借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收，以每月繳息一 次為原則，如遇特殊情形，得經審 計委員會同意，再經董事會決議通 過後，依實際狀況需要予以調整。	第五條 貸與期限及計息方式： 一、每筆資金貸與期限以不超過一 百八十日為原則，如遇特殊 情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要延長貸與期 限。 二、資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高 利率。本公司貸款利息之計 收，以每月繳息一次為原則 ，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要 予以調整。	調整條次。
第八條（已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序） 貸款撥放後，應經常注意借款人及 保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應 注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立即通報董事 長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借 款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款 等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，經審計委員會同 意，再經董事會決議通過後為之， 每筆延期償還以不超過三個月，並 以一次為限，違者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法逕行	第六條 已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序： 一、貸款撥放後，應經常注意借款 人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔 保價值有無變動情形，遇有 重大變化時，應立即通報董 事長，並依指示為適當之處 理。 二、借款人於貸款到期或到期前償 還借款時，應先計算應付之 利息，連同本金一併清償後 ，方可將本票借款等註銷歸 還借款人或辦理抵押權塗銷 。 三、借款人於貸款到期時，應即還 清本息。如到期未能償還而 需延期者，需事先提出請求 ，報經董事會核准後為之， 每筆延期償還以不超過三個 月，並以一次為限，違者本	調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
處分或追償。	公司得就其所提供之擔保品 或保證人，依法逕行處分或 追償。
第九條（內部控制） 本公司辦理資金貸與事項，應建立 備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依規定應審慎評估之事項詳予 登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主辦 人員。 本公司因情勢變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計劃，並將相關改善計 劃送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。 本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資 料以供會計師執行必要查核程序。	第七條 內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應 建立備查簿，就資金貸與之 對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定 應審慎評估之事項詳予登載 備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察 人。如發現重大違規情事， 應視違反情況予以處分經理 人及主辦人員。 三、本公司因情勢變更，致貸與對 象不符本準則規定或餘額超 限時，應訂定改善計劃，並 將相關改善計劃送各監察人 ，並依計畫時程完成改善。	1.調整條次， 依法令酌修 本條文字。 2.調整原條文 參、其他事 項之第二款 內容至本條 第四項。
第十條（公告申報） 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。 本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： 一、本公司及子公司資金貸與他人 之餘額達本公司最近期財務	第八條 公告申報： 一、本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。 二、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資 金貸與餘額。 三、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申報 ： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近	調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
報表淨值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上 。 三、本公司或子公司新增資金貸與 金額達新台幣壹仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。	期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣壹仟萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。
第十一條（子公司資金貸與他人） 本公司之子公司擬將資金貸與他人 時，本公司應督促子公司依規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依 所定作業程序辦理。	參、其他事項： 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人時，本公司應督促子公 司依規定訂定資金貸與他人 作業程序，並應依所定作業 程序辦理。 二、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料以供會 計師執行必要查核程序。 三、本作業程序未盡事宜部份，依 有關法定規定及本公司相關 規章辦理。	原條文第一項 改列第十一條 ，第二項改列 第九條第四項 ，刪除第三項 。
第十二條（生效及修訂） 本作業程序訂立於中華民國92 年 6月17日。 第一次修正於中華民國98 年6 月 19日。 第二次修正於中華民國102年6月 21日。 第三次修正於中華民國108年6月 6日。 本作業程序應經審計委員會同意， 再經董事會決議通過，並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。	肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入 董事會記錄。	加註修訂日 期。 原條文已在董 事會議事規範 明訂，故予以 刪除。

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附件九

六福開發股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

	擬修正條文	原條文	修正說明
第一條（法令依據） 本公司依證券交易法第三十六條之 一規定訂定本作業程序。 第二條（適用範圍） 本公司辦理為他人背書保證，應依 本作業程序規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。		第一條 本公司依證券交易法（以下簡稱證 交法）第三十六條之一規定訂定本 作業程序。 本公司辦理為他人背書保證，應依 本作業程序規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。	調整條次，並 略修文字。
第三條（背書保證事項） 背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為 之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作 擔保者。 二、關稅保證：係指為本公司或他 公司有關關稅事項所為之背 書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類 列入前二項之背書或保證事 項。 本公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、 抵押權者。		第二條 本作業程序之適用範圍 一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為 之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作 擔保者。 二、關稅保證：係指為本公司或他 公司有關關稅事項所為之背 書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類 列入前二項之背書或保證事 項。 四、本公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、 抵押權者。	調整條次，並 略修文字。
第四條（背書保證之對象） 得背書保證之對象僅限於下列公 司： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司 。 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 本公司直接及間接持有表決權		第三條 背書保證之對象 本公司除得基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保 證連帶擔保者，不受下列兩項之規 定，得為背書保證。所謂出資，係 指本公司直接出資或透過持有表決 權股份百分之百之公司出資。	調整條次，並 依法令調整本 條項次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
股份達百分之九十以上之公 司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 本公司除得基於承攬工程需要 之同業間或共同起造人間依 合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其 持股比率對被投資公司背書 保證，或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者， 不受下列兩項之規定，得為 背書保證。所謂出資，係指 本公司直接出資或透過持有 表決權股份百分之百之公司 出資。	得背書保證之對象僅限於下列公 司： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司 。 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公 司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在 此限。 子公司及母公司應依證券發行 人財務報告編製準則之規定 認定之。
第五條（背書保證之額度） 本公司對外背書保證之總額不得超 過當期淨值百分之四十，其中對單 一企業之背書保證限額，除本公司 直接持有普通股股權超過百分之九 十之子公司不得超過當期淨值百分 之二十外，其餘不得超過當期淨值 百分之十。 本公司及子公司整體為背書保證之 總額達本公司淨值百分之五十以 上，應於股東會說明其必要性及合 理性。 前二項所稱淨值，係以最近期經會 計師查核簽證或核閱之資產負債表 歸屬於本公司業主之權益所載為 準。 與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其 個別背書保證金額以不超過雙方間	第四條 背書保證之額度 一、本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之四十 ，其中對單一企業之背書保 證限額，除本公司直接持有 普通股股權超過百分之九十 之子公司不得超過當期淨值 百分之二十外，其餘不得超 過當期淨值百分之十。本公 司財務報告係以國際財務報 導準則編製，淨值以最近期 經會計師查核簽證或核閱之 資產負債表歸屬於本公司業 主之權益所載為準。 本公司及子公司訂定整體得為 背書保證之總額達本公司淨 值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合 理性。 二、與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額 規定外，其個別背書保證金	調整條次，酌 修本條文字。

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擬修正條文	原條文	修正說明
業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。	額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。
第六條（決策及授權層級） 本公司得經審計委員會同意，再經 董事會決議通過，授權董事長於單 筆新台幣兩仟萬元之限額內，依本 作業程序有關之規定先予決行，事 後再報請追認。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之子公司依第四 條第二項規定為背書保證前，並應 提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 本公司辦理背書保證因業務需要而 有超過本作業程序所訂額度之必要 且符合本作業程序所訂條件者，應 經審計委員會同意，再經董事會決 議通過，並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保， 並修正背書保證作業程序，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限銷除超限部 分。 董事會討論背書保證之議案時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	第五條 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應 經董事會決議同意行之。已 設立獨立董事時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄 。董事會得授權董事長於單 筆新台幣兩仟萬元之限額內 依本作業程序有關之規定先 予決行，事後再報董事會追 認之，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本作業程序所訂 額度之必要且符合本作業程 序所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具 名聯保並修正背書保證作業 程序，報經股東會追認之； 股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限銷除超限部分 。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子 公司依第三條第三項規定為 背書保證前，並應提報本公 司董事會決議後始得辦理。 但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 已設立獨立董事於前項董事會 討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	調整條次，並 依法令調整本 條項次。
第七條（背書保證辦理程序）	第六條 背書保證辦理程序	1.調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
本公司辦理背書保證事項時，應由 被背書保證公司出具申請單向本公 司財會單位提出申請，財會單位應 對被背書保證公司作徵信調查，評 估其風險性並備有評估紀錄，經審 查通過後呈總經理及董事長核示， 必要時應取得擔保品。 財會單位針對被背書保證公司作徵 信調查並作風險評估，評估事項應 包括： 一、背書保證之必要性及合理性。 二、以被背書保證公司之財務狀況 衡量背書金額是否必須。 三、累積背書保證金額是否仍在限 額以內。 四、因業務往來關係從事背書保證 ，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以 內。 五、對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 六、應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 七、背書保證徵信及風險評估紀錄 。 本公司因情事變更，使背書保證對 象原符合本作業程序規定而嗣後不 符規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或超限 部分應於合約所定期限屆滿時或訂 定改善計劃於一定期限內全部消 除，將相關改善計劃送審計委員 會，並報告於董事會。	一、本公司辦理背書保證事項時， 應由被背書保證公司出具申 請單向本公司財務部提出申 請，財務部應對被背書保證 公司作徵信調查，評估其風 險性並備有評估紀錄，經審 查通過後呈總經理及董事長 核示，必要時應取得擔保品 。 二、財務部針對被背書保證公司作 徵信調查並作風險評估，評 估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合 理性。 (二)以被背書保證公司之財務 狀況衡量背書金額是否必 須。 (三)累積背書保證金額是否仍 在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書 保證，應評估其背書保證 金額與業務往來金額是否 在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 (六)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險 評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書 保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書 保證日期及依前項規定應審 慎評估之事項，詳予登載備 查。 四、財務部應評估或認列背書保證 之或有損失，且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料 ，以供會計師執行必要之查 核程序。	2.原條文第三 項改列第九 條第一項， 原條文第四 項改列第九 條文第五 項。

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擬修正條文	原條文	修正說明
	五、本公司因情事變更，使背書保 證對象原符合本作業程序規 定而嗣後不符規定，或背書 保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所訂額度時 ，對該對象背書保證金額或 超限部分應於合約所定期限 屆滿時或訂定改善計劃於一 定期限內全部消除，將相關 改善計劃送各監察人，並報 告於董事會。
第八條（背書保證註銷） 背書保證有關證件或票據如因債務 清償或展期換新而需解除時，被背 書保證公司應備正式函文將原背書 保證有關證件交付本公司財會單位 加註「註銷」印章後退回，申請函 文則留存備查。 財會單位應隨時將註銷背書保證記 入背書保證備查簿，以減少背書保 證之金額。	第七條 背書保證註銷 一、背書保證有關證件或票據如因 債務清償或展期換新而需解 除時，被背書保證公司應備 正式函文將原背書保證有關 證件交付本公司財務部加註 「註銷」印章後退回，申請 函文則留存備查。 二、財務部應隨時將註銷背書保證 記入背書保證備查簿，以減 少背書保證之金額。	調整條次，並 略修內容。
第九條（內部控制） 財會單位應建立備查簿，就背書保 證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及依前 項規定應審慎評估之事項，詳予登 載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委 員會。 本公司從事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主辦 人員。 本公司或子公司背書保證對象若為 淨值低於實收資本額二分之一之子 公 司，除應依前項規定詳細審 查背書保證之必要性、合理性及該 對象之風險評估外，並應於背書保 證期間，按月取得其財務報表，了	第八條 內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事 ，應即以書面通知各監察人 。 二、本公司從事背書保證時應依規 定程序辦理，如發現重大違 規情事，應視違反情況予以 處分經理人及主辦人員。 三、本公司或子公司背書保證對象 若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公 司，除應 依前項規定詳細審查背書保 證之必要性、合理性及該對 象之風險評估外，並應於背	1.調整條次。 2.原條文第六 條第三項改 列本條第一 項，原條文 第六條第四 項改列本條 條文第五 項。

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擬修正條文	原條文	修正說明
解其營運、財務、信用狀況與還款 來源等狀況之最新發展，若有異常 情形應提報最近一期董事會報告。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項第三款規定 計算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為 之。 財會單位應評估或認列背書保證之 或有損失，且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽證會計 師相關資料，以供會計師執行必要 之查核程序。	書保證期間，按月取得其財 務報表，了解其營運、財務 、信用狀況與還款來源等狀 況之最新發展，若有異常情 形應提報最近一期董事會報 告。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項第三款規定 計算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為 之。
第十條（印鑑章保管及程序） 本公司以向經濟部申請之公司印鑑 為背書保證專用印鑑，該印鑑及保 證票據等應分別由專人保管，並按 規定程序用印及簽發票據，且該印 鑑保管人員任免或異動時，應報經 董事會同意。 本公司若對國外公司為保證行為 時，公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。	第九條 印鑑章保管及程序 一、本公司以向經濟部申請之公司 印鑑為背書保證專用印鑑， 該印鑑及保證票據等應分別 由專人保管，並按規定程序 用印及簽發票據，且該印鑑 保管人員任免或異動時，應 報經董事會同意。 二、本公司若對國外公司為保證行 為時，公司所出具之保證函 應由董事會授權之人簽署。	調整條次。
第十一條（公告申報程序） 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。 本公司除應於每月十日前，輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報 網站，公告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。背書保證餘額 達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以	第十條 公告申報程序 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。 本公司除應於每月十日前，輸入金 融監督管理委員會（以下簡稱金管 會）指定之資訊申報網站，公告申 報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期	調整條次，略 修內容。

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擬修正條文	擬修正條文	原條文	修正說明
上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣壹仟萬 元以上且對其背書保證、長 期性質之投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上 。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣參仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。		財務報表淨值百分之二十以 上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣壹仟萬 元以上且對其背書保證、長 期性質之投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上 。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣參仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。
第十二條（子公司之背書保證） 本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證時，本公司應命該子公司依 規定訂定背書保證作業程序，並應 依所定作業程序辦理。		第十一條 本公司之子公司擬為他人背書或提 供保證時，本公司應命該子公司依 規定訂定背書保證作業程序，並應 依所定作業程序辦理。	調整條次。
(刪除)		第十二條 本作業程序未盡事宜部份，依有關 法令規定及本公司相關規章辦理。	刪除本條文。
第十三條（生效及修訂） 本作業程序訂立於中華民國92 年 6月17日。 第一次修正於中華民國95 年6 月 23日。 第二次修正於中華民國98 年6 月 19日。 第三次修正於中華民國102年6月 21日。 第四次修正於中華民國108年6月 6日。 本作業程序應經審計委員會同意， 再經董事會決議通過，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。		第十三條 本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司依前項規定將作業辦法提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	1.加註修訂日 期。 2.原條文已在 董事會議事 規範明訂， 故予以刪 除。

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