【股票代碼：2705】

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一○八年股東常會議事手冊

開會日期：中華民國一○八年六月六日開會地點：新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號【六福村主題遊樂園】

壹、開會程序 ----------------------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ----------------------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 ----------------------------------------------------------------- 3 二、承認事項 ----------------------------------------------------------------- 4 三、討論事項 ----------------------------------------------------------------- 5 四、臨時動議 ----------------------------------------------------------------- 7 五、散會 ----------------------------------------------------------------------- 7 參、附件一、一○七年度營業報告書 ----------------------------------------------- 8 二、一○七年度審計委員會審查報告書 ------------------------------ 13 三、會計師查核報告書暨財務報表 ------------------------------------ 14 四、一○七年度虧損撥補表 --------------------------------------------- 31 五、公司章程修正條文對照表 ------------------------------------------ 32 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ---------------------- 35 七、從事衍生性商品處理程序修正條文對照表 ---------------------- 52 八、資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ------------------------ 55 九、背書保證作業程序修正條文對照表 ------------------------------ 61 肆、附錄一、公司章程 (修正前) -------------------------------------------------- 68 二、取得或處分資產處理程序 (修正前) ---------------------------- 73 三、從事衍生性商品處理程序 (修正前) ----------------------------- 82 四、資金貸與他人作業程序 (修正前) -------------------------------- 84 五、背書保證作業程序 (修正前) -------------------------------------- 87 六、股東會議事規則 ------------------------------------------------------ 91 七、全體董事持股數情形 ------------------------------------------------ 93

壹、開會程序

六福開發份有限公司

一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項六、臨時動議七、散會

貳、開會議程

六福開發份有限公司

一○八年股東常會開會議程

開會時間：中華民國一○八年六月六日(星期四)上午九時整

開會地點：新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號【六福村主題遊樂園】一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

第一案：本公司一○七年度營業報告。

第二案：本公司一○七年度審計委員會審查報告。

第三案：本公司一○七年度累積虧損達實收資本額二分之一。

四、承認事項：

第一案：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案。

第二案：本公司一○七年度虧損撥補案。

五、討論事項：

第一案：本公司修正「公司章程」部分條文案。

第二案：本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案。第三案：本公司修正「從事衍生性商品處理程序」部分條文案。第四案：本公司修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案。第五案：本公司修正「背書保證作業程序」部分條文案。第六案：本公司擬辦理減資以彌補虧損案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

第一案

案由：本公司一○七年度營業報告，報請鑒察。
說明：本公司一○七年度營業報告書，謹請參閱議事手冊第 8 頁～ 12 頁附件一。

第二案

案由：本公司一○七年度審計委員會審查報告，報請鑒察。
說明：檢附本公司一○七年度審計委員會審查報告書，謹請參閱議事手冊第 13 頁附件二。

第三案

案由：本公司一○七年度累積虧損達實收資本額二分之一，報請鑒察。
說明：本公司截至 107 年 12 月 31 日累積虧損計新台幣 2,598,484,879 元，已達實收資本額新台幣 3,391,575,080 元之二分之一。
3 -

承認事項

第一案董事會提

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、董事會造送本公司一○七度財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所寇惠植、郭欣頤會計師查核簽證完竣，併同營業報告書，經審計委員會查核竣事。
二、前項營業報告書、審計委員會審查報告書、會計師查核報告書及上述財務報告，謹請參閱議事手冊第 8 頁～ 12 頁及 14 頁～ 30 頁附件一及附件三。
決議：

第二案董事會提

案由：本公司一○七年度虧損撥補案，提請承認。

說明：一、茲依公司章程第二十三條規定辦理。
二、檢附「虧損撥補表」，謹請參閱議事手冊第 31 頁附件四。

決議：

討論事項

第一案董事會提
案由：本公司修正「公司章程」部分條文案，提請討論。
說明：一、為配合公司實際需求，擬修正本公司「公司章程」部分條文。
二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 32 頁～ 34 頁附件五。
三、提請討論。

決議：

第二案董事會提
案由：本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：一、為配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 35 頁～ 51 頁附件七。
三、提請討論。

決議：

第三案董事會提
案由：本公司修正「從事衍生性商品處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：一、為配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修正本公司「從事衍生性商品處理程序」部分條文。
二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 52 頁～ 54 頁附件六。
三、提請討論。

決議：

第四案董事會提

案由：本公司修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請討論。
說明：一、為配合金管會修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 55 頁～ 60 頁附件八。
三、提請討論。

決議：

第五案董事會提
案由：本公司修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請討論。
說明：一、為配合金管會修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。
二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 61 頁～ 67 頁附件九。
三、提請討論。

決議：

第六案董事會提
案由：本公司擬辦理減資以彌補虧損案，提請討論。
說明：一、減資原因：

為改善財務結構，擬辦理減資以彌補累積虧損。

二、減資彌補虧損金額及消除股份：

本公司實收資本額為新台幣 3,391,575,080 元，分為 339,157,508 股，每股面額新台幣 10 元。本次擬辦理減少資本額新台幣 1,526,208,780 元，減資消除股份 152,620,878 股，減資比率約 45% ，用以彌補虧損。

三、股份換發與消除：

股東依減資換股基準日股東名簿所載之持股比率，每仟股換發 550 股 ( 即每仟股減少 450 股 ) ，總計消除股份 152,620,878 股。減資後不足一股之畸零股，股東可於減資換股股票停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止，向本公司股務代理機構辦理併湊整股登記，逾期未辦理者，按股票在公開集中交易市場最後交易日之收盤價計算改發現金 ( 計算至元為止，元以下捨去 ) ，所有不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按該收盤價認購之。

四、減資後股本變動：

本案減資後，實收資本額為新台幣 1,865,366,300 元，實收股數為 186,536,630 股。

五、本案俟經股東會通過並呈主管機關核准後，授權董事長訂定減資基準日、減資換股基準日及減資換股作業計劃等其他相關事宜。嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份數量，而需調整前述減資比率時，擬提請股東會授權董事長全權處理。
六、本案如因法令修訂或主管機關核定需變更或修正，擬提請股東會授權董事長全權處理。
七、本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同，並採無實體發行。

八、敬請討論。

決議：

臨時動議

散會

參、附件

附件一

本公司一○七年度營業報告書

一、營業計畫實施成果：

一
( ) 關西總公司
107 年度六福村主題遊樂園參觀人數 1,356,509 人，較 106 年度參觀人數 1,286,939 人，增加 69,570 人，增加幅度約 5.41 ％。關西六福莊 107 年住房率 54.45 ％，較 106 年度住房率 59.37 ％，減少 4.92 ％。關西總公司營業收入 1,072,118 仟元，其中遊園收入 500,854 仟元，佔關西總公司收入的 46.72 ％，客房收入 209,646 仟元，佔關西總公司收入的 19.55 ％，餐飲收入 238,646 仟元，佔關西總公司收入的 22.26 ％，銷貨收入 103,540 仟元，佔關西總公司收入的 9.66% ，其他收入 19,431 仟元，佔關西總公司收入的 1.81 ％。

( 二 ) 台北分公司

107 年度六福客棧接待旅客 106,918 人，較 106 年度接待旅客 110,165 人，減少 3,247 人，減少幅度約 2.95 ％。 107 年度住房率 76.8 ％，較 106 年度住房率 75.69 ％，增加 1.12 ％。台北分公司營業收入 202,765 仟元，其中客房收入 90,470 仟元，佔台北分公司收入的 44.62 ％，餐飲收入 95,359 仟元，佔台北分公司收入 47.03 ％，其他收入 16,936 仟元，佔台北分公司收入的 8.35% 。

( 三 ) 南京分公司

107 年度台北威斯汀六福皇宮接待旅客 93,462 人，較 106 年度接待旅客 96,839 人，減少 3,377 人，減少幅度約 3.48 ％。 107 年度住房率 68.03 ％，較 106 年度住房率 67.75 ％，增加 0.28 ％。南京分公司營業收入 1,121,715 仟元，其中客房收入 445,919 仟元，佔南京分公司收入的 39.75 ％，餐飲收入 640,029 仟元，佔南京分公司收入 57.06 ％，其他收入 35,766 仟元，佔南京分公司收入的 3.19 ％。
8 -

( 四 ) 南港分公司

107 年度台北六福萬怡酒店接待旅客 182,976 人，較 106 年度接待旅客 155,765 人，減少 27,211 人，增加幅度約 17.47 ％。 107 年度住房率 65.32 ％，較 106 年度住房率 54.61 ％，增加 10.71 ％。南港分公司營業收入 749,702 仟元，其中客房收入 435,827 仟元，佔南港分公司收入的 58.13 ％，餐飲收入 214,746 仟元，佔南港分公司收入 28.64 ％，其他收入 99,128 仟元，佔南港分公司收入 13.22 ％。

( 五 ) 長春分公司

107 年度六福居住房率 85.11% ，較 106 年度住房率 78.68% ，增加 6.43% 。長春分公司營業收入 59,761 仟元。

二、合併財務報告：

一 ( ) 資產負債淨值部份：

截至 107 年 12 月 31 日止本公司總資產共為 8,417,910 仟元，其中負債總額為 6,253,431 仟元，佔總資產 74.29 ％，淨值總額為 2,164,479 仟元，佔總資產的 25.71 ％。

( 二 ) 損益部份：

107 年度營業收入 3,206,064 仟元，扣除營業成本 2,437,341 仟元（成本率 76.02 ％），營業毛利 768,723 仟元（毛利率 23.98 ％）。營業費用 1,148,784 仟元（費用率 35.83 ％），營業淨損為 380,061 仟元（營業淨損率 11.85 ％），扣除營業外支出 934,107 仟元，本期稅前淨損為 1,314,168 仟元（稅前淨損率 41 ％），所得稅費用 0 仟元，本期稅後淨損為 1,314,168 仟元。

( 三 ) 預算執行情形：

依法令規定本公司無須公開 107 年度財務預測資訊，故無 107 年度預算執行資料。

三、未來公司發展策略：

◎ 六福客棧

六福客棧擁有中國風外觀造景及典雅懷舊裝置藝術特色，傳承近 50 年悠久歷史飯店品牌，打造有著老台北人回憶的茶餐廳，中式復古時尚風情觀光飯店。 107 年度將持續加強餐飲事業之服務及料理水準，以明亮寬敞的空間，著重市場區隔及差異化、加強客棧特色 (Unique Selling Point) ，結合客棧內各餐廳的主題特色、旅展住宿專案與關係企業及外部資源作異業結盟，積極加強鎖定日本等亞洲及國內觀光客，拓展市場；國賓影城長春廣場商圈的形成，將帶動週邊消費市場發展，將能吸引更多年輕族群前來，讓客棧年輕化。

◎ 六福村主題遊樂園

六福村主題遊樂園除擁有台灣目前最具規模之開放式野生動物園，包括約七十種、近千頭動物，提供國人近距離觀賞野生動物生態之美，全台首創 4D 猛獸籠車體驗「勇闖猛獸島」設施，人獅角色互換，人關籠前進猛獸區，與嗜血的獅虎猛獸們零距離接觸，並觀賞獨家猛獸餵食秀，並以動物主題創造「品牌價值」差異化，整合開發新型態遊樂產品及活動，開拓新客群及通路。另規劃有『美國大西部』、『南太平洋』、『阿拉伯皇宮』、『非洲部落』等四大主題村，堪稱為國內真正的訴求夢幻歡樂的主題遊樂園。園內除 30 項以上驚險刺激的遊樂設施之外，定時演出的各項精彩歌舞表演及大型遊行、超過 10 間以上的五星級道地各式料理餐廳以及主題商店等，皆讓遊客置身在時空交錯的娛樂環境，亦夢幻亦現實，享受主題村內所提供的樂趣與驚奇。

行銷策略中除針對不同年齡層的遊客規劃各項動物互動式等主題優惠活動、每季更新園內專業級娛樂表演節目，亦將規劃新增多元化遊樂設施，期望能建立更優質以及多元化的品牌形象予遊客，使其每次造訪都能有新奇及嶄新的遊園體驗。

未來將持續投入極大心力營造樂園異國風情的擬真感受，充分活化利用野生動物、主題秀、大型花車遊行、吉祥物等，規劃各項推陳出新的獨特產品，持續以創新服務、感動體驗，擁有動物生態體驗，創造最多歡笑與感動回憶的主題樂園，並搭配關西六福莊飯店多元化之遊樂服務，滿足全家人的複合式遊樂園成風潮，成為遊客心目中充滿活力與歡樂的製造者，達到永續經營的目標。

10 -

◎ 六福水樂園

提供多達 15 項戲水設施的超值選擇，是全台唯一呈現希臘鄉村特色與渡假風格的水上樂園，結合六福村之資源同步宣傳，訴求水陸活動雙重享樂，深受擁有國小學童的家庭及高中、大專生喜愛。面臨全球氣候變化，夏季氣溫逐年攀升，戲水消暑的需求增加，將持續以訓練有素的服務人員，提供入園遊客最安全、最優質、滿意度最高的水上娛樂服務。

◎ 關西六福莊渡假旅館

標榜為全亞洲唯一的動物生態渡假飯店，以『無毒環保、回歸原始、私房景點』的概念，結合非洲狩獵及生態環保風格，尊重自然，寓教於樂，擁有一趟觸動心靈的原野生態之旅，訴求「與動物零距離的全新且獨一無二的渡假體驗」，成為最佳親子旅遊度假飯店領導品牌，成功引領亞洲旅遊奢華新風潮。飯店緊鄰六福村主題遊樂園旁，依動物與生態景觀建構，客房擁有大片觀景落地窗，強調打開窗，就可以看見各式非洲放養草食性動物，讓生態旅遊與遊樂園娛樂的動線完整貼合，也為六福村主題遊樂園的整體資源與旅遊魅力再延伸。

◎ 台北六福萬怡酒店

六福旅遊集團成功與全球首屈一指萬豪國際集團 Marriott International 旗下的萬怡酒店 Courtyard by Marriott Hotel 國際品牌合作，為台灣市場帶入新的國際連鎖品牌飯店，是近年北市稀有大規模超過 1 萬 6 千坪的物件，位處台鐵、高鐵、捷運三鐵共構的黃金區位，集合購物商場、商辦大樓與五星觀光飯店，並結合集團的餐飲烘焙、物業管理與營造建設資源。飯店地點鄰近南港展覽館以及內湖科學園區，除鄰近商務客層團體旅遊與會議等市場需求；並結合商務會議、旅行社與航空公司推廣套裝與主題專案；社會團體推廣社區文藝活動。以吸收國內外觀光團體遊客，公司企業之會議及一般觀光散客。

11 -

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

本集團經營團隊帶領全體員工努力，秉持消費者對集團各事業體的喜愛與期待，面臨旅遊市場新興飯店及遊樂園競相加入分食市場經營，觀光遊樂業競爭更加激烈情況下，仍積極推動各項行銷計劃，開發新的客源市場，積極拓展外部的營業據點，持續透過不斷的超越自我、精進服務內容、提供更優質、全方位的旅遊觀光商品發展，並結合潮流時尚及國際化的特點，深耕台灣，放眼全球，致力成為消費者心中第一首選的旅遊事業品牌。並努力進行內控管理並積極節流，以期達到利潤極大化之目標，且一直維持著健全的財務結構。

展望未來，除了加強軟體服務，在硬體設施方面亦不斷汰舊換新，以提供顧客最佳消費場所，並積極對外拓展品牌，期能持續擴大營收，為公司創造更大獲利，以嘉惠股東，不負股東之期望。

敬祝身體健康萬事如意

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六福開發股份有限公司

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董事長：莊豐如

總經理：莊豐如謹啟會計主管：盧贊宇

12 -

附件二

審計委員會查核報告書

六福開發股份有限公司審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○七年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補表案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補表案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

六福開發股份有限公司

審計委員會召集人：劉恒逸

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中華民國一○八年三月二十七日

13 -

附件三

會計師查核報告書暨財務報表

會計師查核報告

六福開發股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

六福開發股份有限公司及其子公司 ( 六福集團 ) 民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達六福集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與六福集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對六福集團民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、營業收入

關鍵查核事項之說明：

六福集團事業體分別為六福村、六福皇宮、六福客棧及六福萬怡酒店，主要經營飯店及遊樂園，收入性質分為客房收入、餐飲收入、遊樂園收入及其他。因營業收入為財務報告使用者所關切之事項，故收入認列為本會計師進行財務報告查核重要的評估事項之一。有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入認列；收入之說明，請詳合併財務報告附註六(十五)。

因應之查核程序：

‧評估收入認列會計政策之適當性。

14 -

‧評估收入之內部控制制度設計及執行之有效性。

‧選定資產負債表日前後一段期間之各項營業收入，核對各項憑證，以確定營業收入等記錄適當認列。
二、資產減損 ( 非商譽 )

關鍵查核事項之說明：

六福集團民國一○七年十二月三十一日不動產、廠房及設備淨額佔合併資產總額比例重大，管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定，於不動產、廠房及設備之有減損跡象時，評估資產之可回收金額是否低於帳面價值。管理階層評估不動產、廠房及設備之減損因涉及主觀判斷，故不動產、廠房及設備之減損為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。有關資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)非金融資產減損；資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；資產減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(五)。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

‧取得六福開發股份有限公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評估之鑑價報告及相關工作底稿。
‧評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。
‧評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。
‧確認評價專家完成報告結論之時點，並考量是否期後有重大變化可能影響其結論之情形。

其他事項

六福開發股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估六福集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算六福集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

六福集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

15 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對六福集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使六福集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致六福集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核。

發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對六福集團民國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關台財證六字第 0930106739 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1040003949 號民國一○八年三月二十七日

16 -

六福開發股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

			107.12.31		106.12.31				107.12.31		106.12.31
資產	金		額	％	金額	％	負債及權益	金額		％	金額	％
流動資產：							流動負債：
1100現金及約當現金(附註六(一)(十九)及八)	$		661,057	8	953,681	11	2100 短期借款(附註六(七)(十九)及八)	$	690,000	8	350,000	4
1150應收票據淨額(附註六(二)(十五)(十九))			6,922	-	13,844	-	2110 應付短期票券(附註六(六)(十九)及八)		-	-	200,000	2
1170應收帳款淨額(附註六(二)(十五)(十九))			91,968	1	136,356	1	2150 應付票據(附註六(十九))		8,109	-	19,482	-
1200其他應收款			37,550	-	10,207	-	2170 應付帳款(附註六(十九))		140,681	2	185,791	2
1300存貨(附註六(三))			358,405	4	380,015	4	2220 其他應付款項－關係人(附註七)		443	-	481	-
1410預付款項			83,712	1	161,518	2	2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註		1,164,544	14	1,306,145	14
1470其他流動資產(附註六(一)及八)			53,649	1	40,614	-	六(八)(十九)及八)
流動資產合計		1,293,263		15	1,696,235	18	2399 其他流動負債－其他(附註六(九)(十))		932,761	11	666,915	7
非流動資產：							流動負債合計		2,936,538	35	2,728,814	29
1517透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融			64,652	1	-	-	非流動負債：
資產－非流動							2540 長期借款(附註六(八)(十九)及八)		1,934,343	23	1,879,887	20
1543以成本衡量之金融資產－非流動			-	-	97,737	1	2570 遞延所得稅負債(附註六(十二))		1,050,457	12	1,050,457	11
1550採用權益法之投資(附註六(四))			28,707	-	30,999	-	2600 其他非流動負債(附註六(十))		224,811	3	51,847	1
1600不動產、廠房及設備(附註六(五)(十)及		6,517,323		78	7,069,167	76	2623 長期應付租賃負債(附註六(十))		-	-	28,571	-
八)							2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一))		107,282	1	103,996	1
1780無形資產			20,048	-	23,227	-	非流動負債合計		3,316,893	39	3,114,758	33
1840遞延所得稅資產(附註六(十二))			6,000	-	6,000	-	負債總計		6,253,431	74	5,843,572	62
1900其他非流動資產(附註六(一)(五)、八及			487,917	6	441,064	5	歸屬母公司業主之權益(附註六(十三))：
九)							3100 股本		3,391,575	40	3,391,575	36
非流動資產合計		7,124,647		85	7,668,194	82	3310 法定盈餘公積		17,979	-	17,979	-
							3320 特別盈餘公積		1,385,073	17	1,385,073	15
							3351 累積盈虧		(2,598,485)	(31)	(1,274,285)	(13)
							3400 其他權益		(31,663)	-	515	-
							權益總計		2,164,479	26	3,520,857	38
資產總計	$	8,417,910		100	9,364,429	100	負債及權益總計	$	8,417,910	100	9,364,429	100
					(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：莊豐如			經理人：莊豐如				會計主管：盧贊宇

六福開發股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

107年度		106年度 (重編後) 金額％ 1,964,022 100 1,644,889 84 319,133 16 727,029 37 (407,896) (21) 44,237 2 (382,679) (19) (51,898) (3) 10,085 1 (380,255) (19) (788,151) (40) 144 - (788,295) (40) (240,903) (12) (1,029,198) (52) (2,831) - - - (2,831) - (416) - - - (9) - - - (425) - (3,256) - (1,032,454) (52) (1,029,198) (52) (1,032,454) (52) (0.71) (2.32)	106年度 (重編後) 金額％ 1,964,022 100 1,644,889 84 319,133 16 727,029 37 (407,896) (21) 44,237 2 (382,679) (19) (51,898) (3) 10,085 1 (380,255) (19) (788,151) (40) 144 - (788,295) (40) (240,903) (12) (1,029,198) (52) (2,831) - - - (2,831) - (416) - - - (9) - - - (425) - (3,256) - (1,032,454) (52) (1,029,198) (52) (1,032,454) (52) (0.71) (2.32)
金額	％ 100 70		％ 100 84
	30 36	319,133 727,029	16 37
	(6)	(407,896)	(21)
	2 (4) (3) -	44,237 (382,679) (51,898) 10,085	2 (19) (3) 1
	(5)	(380,255)	(19)
	(11) -	(788,151) 144	(40) -
	(11)	(788,295)	(40)
	(54)	(240,903)	(12)
	(65)	(1,029,198)	(52)
	- -	(2,831) -	- -
	-	(2,831)	-
	- (2) - -	(416) - (9) -	- - - -
	(2)	(425)	-
	(2)	(3,256)	-
	(67)	(1,032,454)	(52)
	(65)	(1,029,198)	(52)
	(67)	(1,032,454)	(52)
		(3.03)

( 請詳閱後附合併財務報告附註

董事長：莊豐如經理人：莊豐如會計主管：盧贊宇

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18 -

六福開發股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

股本	法定盈餘公積 17,979	保留盈餘	保留盈餘		國外營運機構財務報表換算之兌換差額 -	其他權益項目	其他權益項目		歸屬於母公司業主權益總計 4,553,311	權益總額 4,553,311
						透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 -	備供出售金融商品未實現 (損) 益 940	合計 940
		特別盈餘公積 1,385,073	未分配盈餘 (242,256)	合計 1,160,796
$ 3,391,575
- -	- -	- -	(1,029,198) (2,831)	(1,029,198) (2,831)	- (416)	- -	- (9)	- (425)	(1,029,198) (3,256)	(1,029,198) (3,256)
-	-	-	(1,032,029)	(1,032,029)	(416)	-	(9)	(425)	(1,032,454)	(1,032,454)
3,391,575 -	17,979 -	1,385,073 -	(1,274,285) -	128,767 -	(416) -	- 931	931 (931)	515 -	3,520,857 - 3,520,857	3,520,857 - 3,520,857
3,391,575	17,979	1,385,073	(1,274,285)	128,767	(416)	931	-	515
- -	- -	- -	(1,314,168) (10,032)	(1,314,168) (10,032)	- 885	- (33,063)	- -	- (32,178)	(1,314,168) (42,210)	(1,314,168) (42,210)
-	-	-	(1,324,200)	(1,324,200)	885	(33,063)	-	(32,178)	(1,356,378)	(1,356,378)
$ 3,391,575	17,979	1,385,073	(2,598,485)	(1,195,433)	469	(32,132)	-	(31,663)	2,164,479	2,164,479

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：莊豐如

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經理人：莊豐如

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會計主管：盧贊宇

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六福開發股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：繼續營業單位稅前淨損停業單位稅前淨損本期稅前淨損調整項目：收益費損項目折舊及折耗費用攤銷費用預期信用減損損失數/呆帳費用提列數利息費用利息收入採用權益法認列之關聯企業之利益之份額處分不動產、廠房及設備損失不動產、廠房及設備轉列其他損失非金融資產減損損失其他-預付費用及存出保證金轉列其他損失其他-違約損失其他-用品盤存轉列其他損失收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據及帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產其他非流動資產與營業活動相關之資產之淨變動合計		107年度 $ (229,116) (1,085,052)			106年度 (重編後) (788,151) (240,903) (1,029,054) 347,484 25,277 267,643 79,616 (9,075) (10,085) 771 - 19,874 85,935 - - 807,440 7,553 7,870 270,328 (13,406) 114,505 (1,073) 385,777

		(1,314,168) 292,476 15,274 169 81,652 (4,348) (6,662) 942 55,112 297,777 - 467,613 67,555
		1,267,560
		51,141 (27,343) 21,610 10,251 (13,036) (19,588)
		23,035

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：莊豐如經理人：莊豐如會計主管：盧贊宇

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21 -

六福開發股份有限公司及子公司合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據及帳款其他應付款－關係人其他流動負債淨確定福利負債其他非流動負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金(流出)流入收取之利息收取之股利支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金(流出)流入投資活動之現金流量：採用權益法之被投資公司減資退回股款購置不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備價款存出保證金增加取得無形資產投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券減少長期借款(含一年內到期)(減少)增加籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額		單位：新台幣千元 107年度 106年度 (重編後) $ (56,483) 54,689 (38) (2,350) (39,950) 28,220 (6,746) (3,894) (1,287) (4,747) (104,504) 71,918 (81,469) 457,695 1,186,091 1,265,135 (128,077) 236,081 4,348 9,075 8,976 8,640 (81,652) (79,616) - (144) (196,405) 174,036 - 4,000 (109,109) (165,283) 1,503 158 (37,937) (49,915) (4,416) (519) (149,959) (211,559) 340,000 (50,000) (200,000) - (87,145) 189,470 52,855 139,470 885 (416) (292,624) 101,531 953,681 852,150 $ 661,057 953,681
		(104,504)
		(81,469)
		1,186,091
		(128,077) 4,348 8,976 (81,652) -
		(196,405)
		- (109,109) 1,503 (37,937) (4,416)
		(149,959)
		340,000 (200,000) (87,145)
		52,855
		885 (292,624) 953,681
		$ 661,057

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：莊豐如經理人：莊豐如會計主管：盧贊宇

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22 -

會計師查核報告

六福開發股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

六福開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達六福開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與六福開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對六福開發股份有限公司民國一○七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、營業收入

關鍵查核事項之說明：

六福集團事業體分別為六福村、六福皇宮、六福客棧及六福萬怡酒店，主要經營飯店及遊樂園，收入性質分為客房收入、餐飲收入、遊樂園收入及其他。因營業收入為財務報告使用者所關切之事項，故收入認列為本會計師進行財務報告查核重要的評估事項之一。有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入；收入之說明，請詳個體財務報告附註六(十五)。

因應之查核程序：

‧評估收入認列之會計政策之適當性。
‧評估收入之內部控制制度設計及執行之有效性。
‧選定資產負債表日前後一段期間之各項營業收入，核對各項憑證，以確定營業收入等記錄適當認列。

二、資產減損 ( 非商譽 )

關鍵查核事項之說明：

六福開發股份有限公司民國一○七年十二月三十一日不動產、廠房及設備淨

23 -

額佔資產總額比例重大，管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定，於不動產、廠房及設備之有減損跡象時，評估資產之可回收金額是否低於帳面價值。管理階層評估不動產、廠房及設備之減損因涉及主觀判斷，故不動產、廠房及設備之減損為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。有關資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)非金融資產減損；資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；資產減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五)。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序如下：

‧取得六福開發股份有限公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評估之鑑價報告及相關工作底稿。
‧評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。
‧評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。
‧確認評價專家完成報告結論之時點，並考量是否期後有重大變化可能影響其結論之情形。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估六福開發股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算六福開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

六福開發股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對六福開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使六福開
24 -

發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致六福開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成六福開發股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核。發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對六福開發股份有限公司民國一○七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會計師：

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證券主管機關台財證六字第 0930106739 號核准簽證文號[：] 金管證審字第 1040003949 號民國一○八年三月二十七日

25 -

單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金額％金額％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7	單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金額％金額％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7	單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金額％金額％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7	單位：新台幣千元 107.12.31 106.12.31 金額％金額％ $ 690,000 8 350,000 4 - - 200,000 2 533 - 565 - 123,968 2 154,359 2 13,987 - 41,331 - 1,164,544 14 1,306,145 14 925,260 11 660,345 7
金額	％ 8 - - 2 - 14 11
$ 690,000 - 533 123,968 13,987 1,164,544 925,260
2,918,292	35	2,712,745	29
1,934,343 1,050,457 224,191 - 107,282	23 12 3 - 1	1,879,887 1,050,457 51,328 28,571 103,996	20 11 1 - 1
3,316,273	39	3,114,239	33
6,234,565	74	5,826,984	62
3,391,575 17,979 1,385,073 (2,598,485) (31,663)	40 - 17 (31) -	3,391,575 17,979 1,385,073 (1,274,285) 515	36 - 15 (13) -
2,164,479	26	3,520,857	38
$ 8,399,044	100	9,347,841	100

六福開發股份有限公司綜合損益表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

107年度	％ 100 71	106年度 (重編後)	％ 100 71
金額 $ 2,024,588 1,438,629		金額 1,964,022 1,399,201
585,959 712,180	29 35	564,821 702,423	29 36
(126,221)	(6)	(137,602)	(7)
36,439 (75,417) (57,853) (6,064)	2 (4) (3) -	44,181 (366,650) (51,898) (276,326)	2 (19) (2) (14)
(102,895)	(5)	(650,693)	(33)
(229,116) -	(11) -	(788,295) - (788,295)	(40) -
(229,116)	(11)		(40)
(1,085,052)	(54)	(240,903)	(12)
(1,314,168)	(65)	(1,029,198)	(52)
(10,032) -	- -	(2,831) -	- -
(10,032)	-	(2,831)	-
885 (33,085) 22 -	- (2) - -	(416) - (9) -	- - - -
(32,178)	(2)	(425)	-
(42,210)	(2)	(3,256)	-
$ (1,356,378)	(67)	(1,032,454)	(52)
$ $	(0.67) (3.20)		(0.71) (2.32)
	(3.87)		(3.03)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：莊豐如經理人：莊豐如會計主管：盧贊宇

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27 -

六福開發股份有限公司權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

									其他權益項目	其他權益項目
							國外營運機		透過其他綜合
				保留盈餘			構財務報表		損益按公允價值	備供出售金
			法定盈	特別盈	未分配		換算之兌換		衡量之金融資產	融商品未實
		股本	餘公積	餘公積	盈餘	合計	差	額	未實現損益	現 (損) 益	合計	權益總額
民國一○六年一月一日餘額	$	3,391,575	17,979	1,385,073	(242,256)	1,160,796		-	-	940	940	4,553,311
本期淨損		-	-	-	(1,029,198)	(1,029,198)		-	-	-	-	(1,029,198)
本期其他綜合損益		-	-	-	(2,831)	(2,831)		(416)	-	(9)	(425)	(3,256)
本期綜合損益總額		-	-	-	(1,032,029)	(1,032,029)		(416)	-	(9)	(425)	(1,032,454)
民國一○六年十二月三十一
日餘額		3,391,575	17,979	1,385,073	(1,274,285)	128,767		(416)	-	931	515	3,520,857
追溯適用新準則之調整數		-	-	-	-	-		-	931	(931)	-	-
期初重編後餘額		3,391,575	17,979	1,385,073	(1,274,285)	128,767		(416)	931	-	515	3,520,857
本期淨損		-	-	-	(1,314,168)	(1,314,168)		-	-	-	-	(1,314,168)
本期其他綜合損益		-	-	-	(10,032)	(10,032)		885	(33,063)	-	(32,178)	(42,210)
本期綜合損益總額		-	-	-	(1,324,200)	(1,324,200)		885	(33,063)	-	(32,178)	(1,356,378)
民國一○七年十二月三十一
日餘額	$	3,391,575	17,979	1,385,073	(2,598,485)	(1,195,433)		469	(32,132)	-	(31,663)	2,164,479
				(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：莊豐如				經理人：莊豐如					會計主管：盧贊宇

六福開發股份有限公司現金流量表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：繼續營業單位稅前淨損停業單位稅前淨損本期稅前淨損調整項目：收益費損項目折舊及折耗費用攤銷費用預期信用減損損失數/呆帳費用提列數利息費用利息收入採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額處分不動產、廠房及設備損失不動產、廠房及設備轉列其他損失非金融資產減損損失其他-預付費用及存出保證金轉列其他損失其他-違約損失其他-用品盤存轉列其他損失收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據及帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產其他非流動資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據及帳款其他應付款－關係人其他流動負債淨確定福利負債其他非流動負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計		單位：新台幣千元 107年度 106年度 (重編後) $ (229,116) (788,295) (1,085,052) (240,903) (1,314,168) (1,029,198) 298,909 354,327 15,098 25,086 169 267,643 81,652 79,616 (4,288) (8,994) 6,064 276,326 87 771 55,112 - 297,777 19,874 - 85,935 467,613 - 67,555 - 1,285,748 1,100,584 60,796 7,436 (28,171) 8,487 15,389 (8,165) 10,159 (24,733) (13,703) 115,125 (19,882) (1,072) 24,588 97,078 (30,423) 65,946 (27,344) 11,071 (40,881) 35,248 (6,746) (3,894) (1,388) (4,601) (106,782) 103,770 (82,194) 200,848 1,203,554 1,301,432

( 請詳閱後附個體財務報告附註

董事長：莊豐如經理人：莊豐如會計主管：盧贊宇

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29 -

六福開發股份有限公司現金流量表(續) 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營運產生之現金(流出)流入收取之利息收取之股利支付之利息營業活動之淨現金(流出)流入投資活動之現金流量：採用權益法之投資增加採用權益法之被投資公司減資退回股款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金增加取得無形資產投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券減少長期借款(含一年內到期)(減少)增加籌資活動之淨現金流入本期現金及約當現金(減少)增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額		107年度 $ (110,614) (81,652) 8,976 4,288	106年度 (重編後) 272,234 (79,616) 8,640 8,994

		(179,002)	210,252
		- - (109,110) 1,457 (37,936) (4,416)	(30,264) 4,000 (165,055) 158 (49,915) (519)
		(150,005)	(241,595)
		340,000 (200,000) (87,145)	(50,000) - 189,470
		52,855	139,470
		(276,152) 842,581	108,127 734,454
		$ 566,429	842,581

( 請詳閱後附個體財務報告附註

董事長：莊豐如經理人：莊豐如

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會計主管：盧贊宇

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30 -

附件四

六福開發股份有限公司

虧損撥補表

中華民國一○七年度

單位：新台幣元

虧損撥補表中華民國一○七年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(1,274,285,112)
減：確定福利計畫再衡量數	(10,032,123)
減：本期稅後純損	(1,314,167,644)
期末待彌補虧損	(2,598,484,879)

31 -

附件五

六福開發股份有限公司

公司章程修正條文對照表

擬修正條文	原條文	修正說明
第四章董事及審計委員會	第四章董事監察人及經理人	配合設置審計委員會替代監察人職權做文字修正。
第十五條本公司設董事五~七人(含獨立董事) ，採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關及本公司之相關規定。	第十五條本公司設董事五~七人、監察人二人，董事及監察人之選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定。	配合設置審計委員會替代監察人職權刪除監察人。
第十五條之一本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。	第十五條之一本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。	設置審計委員會替代監察人職權。
	監察人。
第十六條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。本公司獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近一次股東會補足之。獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。	第十六條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期間為限。	設置審計委員會替代監察人職權。

32 -

擬修正條文	原條文	修正說明
第十七條之一董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。	第十七條之一董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。	設置審計委員會替代監察人職權。
第廿條審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。	第廿條監察人依法執行職務外得列席董事會議，但無表決權。	明訂設置審計委員會就職權行使等事項應依法令等規定辦理。
第廿二條董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。	第廿二條董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。董事會得決議為本公司董事及監察人購買責任保險。	配合設置審計委員會替代監察人職權修正相關文字。
第廿三條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法定程序，提交股東常會請求承認。一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損撥補之議案	第廿三條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分配或虧損撥補之議案，並依法定程序提交股東常會請求承認。	配合設置審計委員會替代監察人職權修正相關文字。
第廿四條本公司年度如有獲利，應提撥三％為員工酬勞及不高於三％為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金發放，其發放對象包括受聘或受僱於本公司從事工作，並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限，但不包含臨時、試用人員。	第廿四條本公司年度如有獲利，應提撥三％為員工酬勞及不高於三％為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金發放，其發放對象包括受聘或受僱於本公司從事工作，並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限，但不包含臨時、試用人員。	配合設置審計委員會替代監察人職權修正相關文字。

33 -

擬修正條文	原條文	修正說明
第廿七條本章程訂立於民國五十七年一月十日。第三十四次修正於民國一○五年六月二十日。第三十五次修正於民國一○六年六月二十二日。第三十六次修正於民國一○八年六月六日。	第廿七條本章程訂立於民國五十七年一月十日。第三十四次修正於民國一○五年六月二十日。第三十五次修正於民國一○六年六月二十二日。	增列本次修訂次數及日期。

34 -

附件六

六福開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

擬修正條文	原條文	修正說明
第三條本程序所稱資產適用範圍：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	第三條本程序所稱資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	依法令規定增修內容。
第四條價格決定方式及參考依據：一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。三、取得或處分不動產及其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若	第四條評估程序一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若	略修文字表達。

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符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。	符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第五條資產取得或處分程序：一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。二、本公司有關投資有價證券投資之執行單位為財會單位，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。三、有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。	第五條資產取得或處分程序一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。二、本公司有關投資有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。三、有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。	違規懲處之條文改列第三十一條。
第七條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。	第十四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	調整條次，並依法令規定增修內容。。

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三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第八條本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。	第七條本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。	調整條次。
第九條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易經審計委員會同意，再經董事會	第十條本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來	調整條次，並依法令規定酌修內容。

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擬修正條文		原條文		修正說明
決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。	交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。二、交易金額達新臺幣拾億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。五、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第十條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實	第十一條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣參億元以上者，應於事實			調整條次，並酌修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
發生日前洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十條規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。	發生日前洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十條規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十一條本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第十二條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	調整條次，並依法令規定酌修內容。
第十二條前三條交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	第十二條之一前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。	調整條次，並酌修內容。
第十四條本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	第十五條本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	調整條次，並酌修內容
第十五條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之	第十六條本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實	1.調整條次，並依法令規定酌修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人員原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定，經審計委員會同意，再經董事會決議通過部分免再計入。本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條授權董事長在新臺幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會同意，再經董事會決議追認：一、取得或處分供營業使用之設備	收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣參億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人員原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第六條授權董事長在新臺幣參億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留	2.原條文已在董事會議事規範與審計委員會組織規程明訂之內容，予以刪除。

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	原條文	修正說明
或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。	意見，應於董事會議事錄載明。本公司依證交法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十五條第四項及第五項規定。

第十六條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。	第十七條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十六條規定辦理，不適用前三項規定：一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。	調整條次，並依法令規定酌修內容。

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擬修正條文		原條文	修正說明
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。		二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十七條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案		(無)	依法令規定新增內容。

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	擬修正條文	原條文	修正說明
	例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
	年。
第十八條本公司向關係人取得不動產，如按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額案持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。		第十八條本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額案持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	依法令規定酌修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第十九條本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。	第十九條本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，事後應提報最近期董事會，以落實內部控制制度。內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依規定格式以網際網路方式向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形同上方式申報備查。	法令已明確規定的內容，不再列入本處理程序，故予以刪除。
第二十條本公司辦理合併、分割或收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。第二十一條本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。	第二十條本公司辦理合併、分割或收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。	調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第二十二條本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。	第二十一條本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。	調整條次，並依法令規定酌修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第二十三條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。	所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。第二十五條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原	第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：一、違約之處理。二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原	調整條次，並酌修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
則。三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。第二十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及前條規定辦理。	則。三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十一條及本條規定辦理。
第二十七條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債	第八條本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣參億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買	調整條次，並依法令規定增修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。五、取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象為非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：（一）買賣國內公債。（二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得	回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣伍億元以上。五、取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣伍億元以上。六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣伍億元以上。七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上。但下列情形不在此限：（一）買賣公債。（二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得

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擬修正條文	原條文	修正說明
、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	、處分分別累積）同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第二十八條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。	第九條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。	調整條次。
第二十九條子公司資產取得或處分之規定：一、子公司取得或處分資產亦應依母公司規定辦理。二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十七條及第二十八條規定應公告申報情事者，由母公司辦理公告申報事宜。三、前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關達	第二十三條子公司資產取得或處分之規定一、子公司取得或處分資產亦應依母公司規定辦理。二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。三、子公司適用第八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百	調整條次，並依法令規定酌修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。	分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司，或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
(刪除)	第二十四條本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提報股東會報告。	非屬本處理程序範疇，故刪除。

第三十條本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	第二十四條之一本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。	調整條次。
第三十一條本公司員工承辦取得與處分資產如違反本處理程序規定者，依本公司人事規章處分相關人員。	(略)	原為第五條第三項尾段條文內容，調整至三十一條。
第三十二條本處理程序訂立於中華民國92 年6 月17日。第一次修正於中華民國96年6月15 日。第二次修正於中華民國102 年6 月 21日。第三次修正於中華民國103 年6 月 28日。第四次修正於中華民國106 年6 月 22日。	第二十六條本處理程序或其他法律規定應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事	加註修訂日期。原條文已在董事會議事規範與審計委員會組織規程明訂，故予以刪除。

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擬修正條文	原條文	修正說明
第五次修正於中華民國108年6月6 日。本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。	會議事錄載明。本公司依證交法規定設置審計委員會者，訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司依證交法規定設置審計委員會者，第十六條、第十八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。本公司依證交法規定設置審計委員會者，本條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

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附件七

六福開發股份有限公司

從事衍生性商品處理程序修正條文對照表

擬修正條文	原條文	修正說明
第一條（法令依據）本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之。	第一條（法令依據）處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期會） 91.12.10(91) 台財證( 一) 第 0910006105 號函之規定辦理。	本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定訂定之，故修訂本條文字。
	0910006105 號函之規定
第二條（定義及適用範圍）本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。本處理程序所稱之遠期契約，並不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。	第二條（定義及適用範圍）本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約、暨上述商品組合而成之複合式契約等）。第三條（定義及適用範圍）本處理程序所稱之遠期契約，並不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。第四條（定義及適用範圍）有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。	依據法令修訂衍生性商品定義，同時將原第二~四條整併。
第三條~第九條 (調整條次，內容未調整)	第五條~第十一條 (調整條次，內容未調整)	調整條次，內容不變。
第十條（作業程序）從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單逐次逐筆進行操作。衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即填具『匯兌避險成交表』通知交割人員。交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報告』，經財務單位主管簽核後，辦	第十二條（作業程序）從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單逐次逐筆進行操作。第十三條（作業程序）衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即填具『匯兌避險成交表』通知交割人員。第十四條（作業程序）交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報告』，經財務單位主管簽核後，辦	調整條次，並將原第十二~ 十五條整併。

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擬修正條文	原條文	修正說明
理交割事宜。本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘簿，就從衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。	理交割事宜。第十五條（作業程序）本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘簿，就從衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。
第十一條（公告申報）衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	第十六條（公告申報）衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。	調整條次，酌修本條文字。
第十二條（會計處理）因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由會計單位入帳。本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定辦理。	第十七條（會計處理）因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由行政部會計單位入帳。第十八條（會計處理）本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者外，悉依會計制度之相關規定辦理。	調整條次，並將原第十七~ 十八條整併。
第十三條（風險管理措施）從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。其他重要風險管理措施。	第十九條（內部控制）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。第二十條（內部控制）風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。第二十一條（內部控制）從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。	調整條次，酌修本條文字，並將原第十九 ~二十一條整併。

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		修正說明
第十四條（定期評估方式及異常情形處理）董事會應依下列原則確實監督與管理：指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。	第二十二條（內部控制）董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。第二十三條（內部控制）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。	調整條次，酌修本條文字，並將原第二十二~二十三條整併。
第十五條（內部稽核）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規劃小組對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。	第二十四條（內部稽核）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規劃小組對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。	調整條次，酌修本條文字。
第十六條（施行）本處理程序訂立於中華民國92 年6 月17日。第一次修正於中華民國94年6月14 日。第二次修正於中華民國108年6月6 日。本處理程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。	第二十四條本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。	調整條次，酌修本條文字，並加註修訂日期。

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附件八

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

擬修正條文	原條文	修正說明
第一條（法令依據）本作業程序依證券交易法第三十六條之一規定訂定之。第二條（適用範圍）本公司辦理資金貸與，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	壹、主旨：本作業程序依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一規定訂定之。本公司辦理資金貸與，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	調整條次，依法令酌修本條文字。
第三條（得貸與對象）本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、與本公司有業務往來之公司或行號。二、與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號。所稱短期，係指一年。	第一條貸與對象：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一、與本公司間有業務往來者。二、與本公司間有短期融通資金之必要者。前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。	調整條次，酌修本條文字。
	通資金之累計餘額。
第四條（資金貸與他人之評估標準）本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條第一項第二款之規定辦理。因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。三、其他經本公司審計委員會同意，再經董事會決議通過資金貸與者。	第二條資金貸與他人之原因及必要性：本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。	調整條次，酌修本條文字。

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	擬修正條文	原條文	修正說明
第五條（資金貸與限額）資金貸與總額及個別對象之限額：一、公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人，融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，得不受第一項第一款限制。但仍應依第一項條第二款及第三款規定訂定資金貸與之限額與第七條第一項規定資金貸與期限。		第三條資金貸與總額及個別對象之限額：一、本公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人，融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其金額得不受第一項限制。但仍應依本條第二款及第三款規定訂定資金貸與之限額與第五條規定資金貸與期限。	調整條次，酌修本條文字。
第六條（資金貸與作業程序）資金貸與作業程序：一、申請：借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。二、徵信：財會單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二) 以資金貸與對象之財務狀		第四條貸與作業程序：一、徵信：本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理性。 (二) 以資金貸與對象之財務狀	調整條次，酌修本條文字。

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擬修正條文	原條文	修正說明
況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。三、保全：本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財會單位之徵信報告辦理；以公司保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。四、授權範圍： (一)本公司將資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序，併同本條第二項之評估結果，經審計委員會同意，再經董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 (三)前項所稱一定額度，除符合第三條第一項及第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公	況衡量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。二、保全：本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。三、授權範圍： (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 (二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 (三)前項所稱一定額度，除符合第三條第一項及第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公

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擬修正條文	原條文	修正說明
司最近期財務報表淨值百分之十。 (四)應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。	司最近期財務報表淨值百分之十。 (四)應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。
第七條（貸與期限及計息方式）每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，依實際狀況需要予以調整。	第五條貸與期限及計息方式：一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。	調整條次。
第八條（已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序）貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，經審計委員會同意，再經董事會決議通過後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行	第六條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本	調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
處分或追償。	公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分或追償。
第九條（內部控制）本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。本公司因情勢變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。	第七條內部控制：一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。三、本公司因情勢變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。	1.調整條次，依法令酌修本條文字。 2.調整原條文參、其他事項之第二款內容至本條第四項。
第十條（公告申報）本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務	第八條公告申報：一、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。二、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。三、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近	調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
報表淨值百分之二十以上。二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。	期財務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十一條（子公司資金貸與他人）本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。	參、其他事項：一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法定規定及本公司相關規章辦理。	原條文第一項改列第十一條，第二項改列第九條第四項，刪除第三項。

第十二條（生效及修訂）本作業程序訂立於中華民國92 年 6月17日。第一次修正於中華民國98 年6 月 19日。第二次修正於中華民國102年6月 21日。第三次修正於中華民國108年6月 6日。本作業程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。	肆、生效及修訂：本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	加註修訂日期。原條文已在董事會議事規範明訂，故予以刪除。

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附件九

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背書保證作業程序修正條文對照表

	原條文	修正說明
第一條（法令依據）本公司依證券交易法第三十六條之一規定訂定本作業程序。第二條（適用範圍）本公司辦理為他人背書保證，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	第一條本公司依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一規定訂定本作業程序。本公司辦理為他人背書保證，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	調整條次，並略修文字。
第三條（背書保證事項）背書保證係指下列事項：一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	第二條本作業程序之適用範圍一、融資背書保證： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	調整條次，並略修文字。
第四條（背書保證之對象）得背書保證之對象僅限於下列公司：一、有業務往來之公司。二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權	第三條背書保證之對象本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受下列兩項之規定，得為背書保證。所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	調整條次，並依法令調整本條項次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受下列兩項之規定，得為背書保證。所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	得背書保證之對象僅限於下列公司：一、有業務往來之公司。二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第五條（背書保證之額度）本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。本公司及子公司整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應於股東會說明其必要性及合理性。前二項所稱淨值，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於本公司業主之權益所載為準。與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間	第四條背書保證之額度一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於本公司業主之權益所載為準。本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金	調整條次，酌修本條文字。

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擬修正條文	原條文	修正說明
業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。	額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第六條（決策及授權層級）本公司得經審計委員會同意，再經董事會決議通過，授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內，依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報請追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。董事會討論背書保證之議案時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	第五條決策及授權層級一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第三項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	調整條次，並依法令調整本條項次。

第七條（背書保證辦理程序）	第六條背書保證辦理程序	1.調整條次。

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擬修正條文	原條文	修正說明
本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請單向本公司財會單位提出申請，財會單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。財會單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：一、背書保證之必要性及合理性。二、以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。三、累積背書保證金額是否仍在限額以內。四、因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。五、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。六、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。七、背書保證徵信及風險評估紀錄。本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所定期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送審計委員會，並報告於董事會。	一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請單向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序。	2.原條文第三項改列第九條第一項，原條文第四項改列第九條文第五項。

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擬修正條文	原條文	修正說明
	五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所定期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。
第八條（背書保證註銷）背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財會單位加註「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。財會單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。	第七條背書保證註銷一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加註「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。	調整條次，並略修內容。
第九條（內部控制）財會單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前項規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於背書保證期間，按月取得其財務報表，了	第八條內部控制一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。三、本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前項規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於背	1.調整條次。 2.原條文第六條第三項改列本條第一項，原條文第六條第四項改列本條條文第五項。

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擬修正條文	原條文	修正說明
解其營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最新發展，若有異常情形應提報最近一期董事會報告。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。財會單位應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序。	書保證期間，按月取得其財務報表，了解其營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最新發展，若有異常情形應提報最近一期董事會報告。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十條（印鑑章保管及程序）本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。	第九條印鑑章保管及程序一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。	調整條次。
第十一條（公告申報程序）本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司除應於每月十日前，輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以	第十條公告申報程序本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。本公司除應於每月十日前，輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期	調整條次，略修內容。

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擬修正條文	原條文	修正說明
上。三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。	財務報表淨值百分之二十以上。三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
第十二條（子公司之背書保證）本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。	第十一條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。	調整條次。
(刪除)	第十二條本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。	刪除本條文。
第十三條（生效及修訂）本作業程序訂立於中華民國92 年 6月17日。第一次修正於中華民國95 年6 月 23日。第二次修正於中華民國98 年6 月 19日。第三次修正於中華民國102年6月 21日。第四次修正於中華民國108年6月 6日。本作業程序應經審計委員會同意，再經董事會決議通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。	第十三條本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	1.加註修訂日期。 2.原條文已在董事會議事規範明訂，故予以刪除。

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肆、附錄

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附錄一

六福開發股份有限公司

章程(修正前)

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為六福開發股份有限公司。
第二條：本公司經營之業務如下：
1.A101020 農作物栽培業
2.A102020 農產品加工業

3.A401020 家畜禽飼育業

4.C201010 飼料製造業
5.F103010 飼料批發業

6.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業

7.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業

8.F199990 其他批發業

9.F202010 飼料零售業

10.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

11.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業

12.F299990 其他零售業

13.F301010 百貨公司業

14.F301020 超級市場業

15.F401010 國際貿易業

16.F501060 餐館業

17.G202010 停車場經營業

18.H701010 住宅及大樓開發租售業

19.H701050 投資興建公共建設業 20.H701060 新市鎮、新社區開發業

21.H701080 都市更新重建業 22.H701090 都市更新整建維護業

23.H702010 建築經理業

24.H703090 不動產買賣業

25.H703100 不動產租賃業

26.I103060 管理顧問業

27.I501010 產品設計業

28.I503010 景觀、室內設計業

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29.J202010 產業育成業

30.J403011 電影片映演業

31.J601010 藝文服務業

32.J701010 電子遊戲場業

33.J701020 遊樂園業

34.J701040 休閒活動場館業
35.J799990 其他休閒服務業
36.J801010 高爾夫球場業
37.J801030 競技及休閒運動場館業
38.J901011 觀光旅館業
39.J901020 一般旅館業
40.J904011 觀光遊樂業
41.JE01010 租賃業
42.JZ99050 仲介服務業
43.JZ99070 裁縫服務業
44.JZ99080 美容美髮服務業
45.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資，轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第三條：本公司設於台灣省新竹縣，必要時得經董事會決議於國內外適當地區設立分支機構。

第二章股份

第四條：本公司資本總額定為新台幣參拾捌億元整，分為參億捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第五條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第七條：刪除。

第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。前項期間，自開會日或基準日起算。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會貳種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於每會計年度終了後六個月內召開之，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於
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必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條之規定，出具本公司印發之委託書，委託代理人出席。有關委託書使用事宜，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能出席時，由副董事長代理，董事長及副董事長請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定時，由董事互推一人代理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十二條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者，不在此限。
第十三條：股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事監察人及經理人

第十五條：本公司設董事五~七人、監察人二人，董事及監察人之選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。
前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定。
第十五條之一：本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。
第十六條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期間為限。
第十七條：董事組織董事會，由董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，一人為副董事長。
第十七條之一：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。
第十八條：董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事應親自出席董事會，董事委託其他董事代理出席董事會時，應
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於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：董事會之決議須有董事過半數之出席，出席董事過半數之同意行之。
第廿條：監察人依法執行職務外得列席董事會議，但無表決權。
第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法相關規定辦理之。

第五章會計

第廿二條：董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。
董事會得決議為本公司董事及監察人購買責任保險。
第廿三條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分配或虧損撥補之議案，並依法定程序提交股東常會請求承認。
第廿四條：本公司年度如有獲利，應提撥三％為員工酬勞及不高於三％為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。
前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金發放，其發放對象包括受聘或受僱於本公司從事工作，並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限，但不包含臨時、試用人員。
第廿四條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損次提十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
- 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥股東股利部份，其中現金股利不得低於股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第六章附則

第廿五條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令辦理之。

第廿六條：本公司組織規程、內部規章及辦事細則由董事會決議另定之。

第廿七條：本章程訂立於民國五十七年一月十日，第一次修正於民國六十年八月廿七日，第二次修正於民國六十一年六月廿四日，第三次修正於
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民國六十一年九月九日，第四次修正於民國六十四年四月廿八日，第五次修正於民國六十五年十月十五日，第六次修正於民國六十九年四月廿二日，第七次修正於民國七十年六月十八日，第八次修正於民國七十一年四月十日，第九次修正於民國七十二年二月十日，第十次修正於民國七十三年九月八日，第十一次修正於民國七十四年十月十九日，第十二次修正於民國七十五年六月二十日，第十三次修正於民國七十六年三月十日，第十四次修正於民國七十七年三月廿二日，第十五次修正於民國七十八年四月十四日，第十六次修正於民國七十九年三月卅日，第十七次修正於民國八十年四月十九日，第十八次修正於民國八十一年六月十九日，第十九次修正於民國八十二年六月四日，第二十次修正於民國八十三年六月十六日，第二十一次修正於民國八十五年六月十九日，第二十二次修正於民國八十六年六月十九日，第二十三次修正於民國八十七年六月十七日，第二十四次修正於民國八十八年六月九日，第二十五次修正於民國八十九年六月廿一日，第二十六次修正於民國九十年六月六日，第二十七次修正於民國九十一年六月十九日，第二十八次修正於民國九十三年六月十五日，第二十九次修正於民國九十四年六月十四日，第三十次修正於民國九十五年六月二十三日，第三十一次修正於民國九十九年六月十五日。第三十二次修正於民國一○三年六月二十日。第三十三次修正於民國一○四年六月二十四日。第三十四次修正於民國一○五年六月二十日。第三十五次修正於民國一○六年六月二十二日。

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附錄二

六福開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序 (修正前)

第一條：目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條：依據
本處理程序係依據證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。並應依所定處理程序辦理。
第三條：本程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：評估程序

一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第五條：資產取得或處分程序

一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司
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內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

二、本公司有關投資有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
三、有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第六條：核決權限
本公司有價證券投資之購買與出售，均應呈請總經理及董事長核准。
第七條：投資額度
本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。
第八條：應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣參億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣伍億元以上。
五、取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣伍億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣伍億元以上。
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣公債。
（二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

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一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第九條：應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第十條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣拾億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 一
- ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。
- ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以
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上者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
五、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
第十一條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣參億元以上者，應於事實發生日前洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十條規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十二條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十二條之一：前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第十五條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十六條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣參億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
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三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人員原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第六條授權董事長在新臺幣參億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依證交法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第二十五條第四項及第五項規定。

第十七條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十六條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十八條：本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低，應辦理下列事項：
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一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額案持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十九條：本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，事後應提報最近期董事會，以落實內部控制制度。內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依規定格式以網際網路方式向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形同上方式申報備查。
第二十條：本公司辦理合併、分割或收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十一條：本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
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一、人員基本資料：

包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：

包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
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四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十一條及本條規定辦理。

第二十三條：子公司資產取得或處分之規定

一、子公司取得或處分資產亦應依母公司規定辦理。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。
三、子公司適用第八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司，或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

第二十四條：財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所訂應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提報股東會報告。

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製第二十四條之一：準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

之一：

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第二十五條施行日期

本處理程序或其他法律規定應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司

並應將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依證交法規定設置審計委員會者，訂定或修正本程序，應經審

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計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司依證交法規定設置審計委員會者，第十六條、第十八條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

本公司依證交法規定設置審計委員會者，本條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

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附錄三

六福開發股份有限公司

從事衍生性商品處理程序 (修正前)

第一條：本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱證期一
( 法令依據 ) 會） 91.12.10(91) 台財證 ( ) 第 0910006105 號函之規定辦理。
第二條：本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、 ( 定義及適用範圍 ) 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約、暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
第三條：本處理程序所稱之遠期契約，並不包括保險契約、履約契約、售後 ( 定義及適用範圍 ) 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。第四條：有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 ( 定義及適用範圍 ) 理。
第五條：本公司從事衍生性商品交易時，交易種類僅限於外幣之遠期外匯與 ( 交易種類 ) 選擇權商品。
第六條：透過前條所述商品從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之 ( 避險策略 ) 匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。
第七條：財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬定、執行及對持有 ( 權責劃分 ) 部位之定期評估與報告，並由董事會指定非財務規劃小組成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。
第八條：財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈 ( 績效評估要領 ) 報董事長及總經理以檢討改進所採用之避險策略。
第九條：外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求 ( 契約總額 ) 總額，外幣選擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得超過美金伍佰萬元。
第十條：從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金貳拾伍萬元； ( 全部與個別契約個別契約損失上限金額為個別契約金額之 5% ，且不得超過美金貳損失上限 ) 拾伍萬元。
第十一條：財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請總經理及董事長 ( 授權額度及層核准後，與其簽訂授信額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交級、執行單位 ) 易。
第十二條：從事衍生性商品交易時，應依信用狀到單逐次逐筆進行操作。 ( 作業程序 )
第十三條：衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即填具『匯 ( 作業程序 ) 兌避險成交表』通知交割人員。
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第十四條：交割人員則根據『匯兌避險成交表』填具『進口外匯承作明細報 ( 作業程序 ) 告』，經財務單位主管簽核後，辦理交割事宜。
第十五條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘簿，就從衍生性商品交易 ( 作業程序 ) 之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。
第十六條：衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
( 公告申報 ) 從事衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
第十七條：因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由行政部會計 ( 會計處理 ) 單位入帳。
第十八條：本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程序規定者 ( 會計處理 ) 外，悉依會計制度之相關規定辦理。
第十九條：從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 ( 內部控制 ) 任。
第二十條：風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 ( 內部控制 ) 及法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
第二十一條：從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 ( 內部控制 ) 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
第二十二條：董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 ( 內部控制 ) 與控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。
第二十三條：監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 ( 內部控制 ) 施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第二十四條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 ( 內部稽核 ) 月查核財務規劃小組對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。
第二十五條：本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
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附錄四

六福開發股份有限公司

資金貸與他人作業程序 (修正前)

壹、主旨：

本作業程序依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一規定訂定之。

本公司辦理資金貸與，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、與本公司間有業務往來者。
二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人，融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十。
二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其金額得不受第一項限制。但仍應依本條第二款及第三款規定訂定資金貸與之限額與第五條規定資金貸與期限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

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財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

一 ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：
一
( ) 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
(二)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
(三)前項所稱一定額度，除符合第三條第一項及第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
(四)應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。
二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分或追償。

第七條：內部控制：

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳
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予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
三、本公司因情勢變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

一、本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
二、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
三、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
一
( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

參、其他事項：

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。
三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法定規定及本公司相關規章辦理。
肆、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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附錄五

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背書保證作業程序 (修正前)

第一條：本公司依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一規定訂定本作業程序。本公司辦理為他人背書保證，應依本作業程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第二條：本作業程序之適用範圍
一、融資背書保證：
- 一
- ( ) 客票貼現融資。
- ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第三條：背書保證之對象
本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受下列兩項之規定，得為背書保證。所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
得背書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第四條：背書保證之額度
一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之資產負債表歸屬於本公司業主之權益所載為準。
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本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第五條：決策及授權層級
一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。
三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第三項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請單向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
- 一
- ( ) 背書保證之必要性及合理性。
- ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
- ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
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四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要之查核程序。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約所定期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。
第七條：背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加註「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
第八條：內部控制
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
三、本公司或子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前項規定詳細審查背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，並應於背書保證期間，按月取得其財務報表，了解其營運、財務、信用狀況與還款來源等狀況之最新發展，若有異常情形應提報最近一期董事會報告。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第九條：印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十條：公告申報程序

本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司除應於每月十日前，輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

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一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣參仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第十二條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十三條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄六

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股東會議事規則

一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使表決權之股數。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更。排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。
會議散會後，除前項之情形外股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
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十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之。但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章，或著制服。
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附錄六

六福開發股份有限公司

董事持股情形

截至本次股東會停止過戶日止( 108 年 4 月 8 日 ) 股東名簿記載之全體董事持有股數如下：

職稱	姓名	停止過戶日股東名簿記載之股份	停止過戶日股東名簿記載之股份
		股數	持股比例
董事長	莊豐如	16,728,570	4.93%
董事	賴振融	9,995,969	2.95%
董事	財團法人莊福文化教育基金會 (代表人：許翠芳)	21,963,433	6.48%
獨立董事	劉恒逸	4,108	0.00%
獨立董事	李坤明	0	0.00%
獨立董事	邱群傑	0	0.00%
全體董事持股合計及比例		48,692,080	14.36%

備註：

一、本公司全體董事法定應持有股數為 13,566,300 股

二、本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

93 -

擬修正條文	原條文	修正說明
第四章董事及審計委員會	第四章董事監察人及經理人	配合設置審計委員會替代監察人職權做文字修正。
第十五條本公司設董事五~七人(含獨立董事) ，採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關及本公司之相關規定。	第十五條本公司設董事五~七人、監察人二人，董事及監察人之選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定。	配合設置審計委員會替代監察人職權刪除監察人。
第十五條之一本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。	第十五條之一本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。自審計委員會成立之日起由審計委員會替代監察人之職權，同時廢除監察人。	設置審計委員會替代監察人職權。
	監察人。
第十六條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。本公司獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近一次股東會補足之。獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。	第十六條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期間為限。	設置審計委員會替代監察人職權。

擬修正條文	原條文	修正說明
第十七條之一董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。	第十七條之一董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。	設置審計委員會替代監察人職權。
第廿條審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。	第廿條監察人依法執行職務外得列席董事會議，但無表決權。	明訂設置審計委員會就職權行使等事項應依法令等規定辦理。
第廿二條董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。	第廿二條董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。董事會得決議為本公司董事及監察人購買責任保險。	配合設置審計委員會替代監察人職權修正相關文字。
第廿三條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法定程序，提交股東常會請求承認。一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損撥補之議案	第廿三條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分配或虧損撥補之議案，並依法定程序提交股東常會請求承認。	配合設置審計委員會替代監察人職權修正相關文字。
第廿四條本公司年度如有獲利，應提撥三％為員工酬勞及不高於三％為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金發放，其發放對象包括受聘或受僱於本公司從事工作，並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限，但不包含臨時、試用人員。	第廿四條本公司年度如有獲利，應提撥三％為員工酬勞及不高於三％為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金發放，其發放對象包括受聘或受僱於本公司從事工作，並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限，但不包含臨時、試用人員。	配合設置審計委員會替代監察人職權修正相關文字。

擬修正條文	原條文	修正說明
第三條本程序所稱資產適用範圍：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	第三條本程序所稱資產適用範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	依法令規定增修內容。
第四條價格決定方式及參考依據：一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。三、取得或處分不動產及其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若	第四條評估程序一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若	略修文字表達。

擬修正條文	原條文	修正說明
符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。	符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第五條資產取得或處分程序：一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。二、本公司有關投資有價證券投資之執行單位為財會單位，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。三、有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。	第五條資產取得或處分程序一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。二、本公司有關投資有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。三、有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。	違規懲處之條文改列第三十一條。
第七條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。	第十四條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	調整條次，並依法令規定增修內容。。

擬修正條文	原條文	修正說明
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第八條本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。	第七條本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之三十，投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。	調整條次。
第九條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易經審計委員會同意，再經董事會	第十條本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來	調整條次，並依法令規定酌修內容。

AI assistant

LEOFOO — AGM Information 2019

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一○八年股東常會 議事手冊

目 錄

壹、開會程序

六福開發份有限公司

貳、開會議程

六福開發份有限公司

一○八年股東常會開會議程

報告事項

第一案

第二案

第三案

承認事項

討論事項

決 議：

臨時動議

附件一

本公司一○七年度營業報告書

一、營業計畫實施成果：

( 二 ) 台北分公司

( 三 ) 南京分公司

( 四 ) 南港分公司

二、合併財務報告：

( 二 ) 損益部份：

( 三 ) 預算執行情形：

三、未來公司發展策略：

◎ 六福客棧

◎ 六福村主題遊樂園

◎ 六福水樂園

◎ 關西六福莊渡假旅館

◎ 台北六福萬怡酒店

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

敬祝 身體健康 萬事如意

附件二

審計委員會查核報告書

六福開發股份有限公司 審計委員會審查報告書

附件三

會計師查核報告書暨財務報表

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

六福開發股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

六福開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

( 請詳閱後附合併財務報告附註

六福開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

六福開發股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

六福開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

會計師查核報告

六福開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

一、營業收入

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

二、資產減損 ( 非商譽 )

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

六福開發股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

六福開發股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

LEOFOO AGM Information 2019

一○八年股東常會議事手冊

目錄

決議：

敬祝身體健康萬事如意

六福開發股份有限公司審計委員會審查報告書

安侯建業聯合會計師事務所

六福開發股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○七年及一○六年十二月三十一日

六福開發股份有限公司及子公司合併綜合損益表

六福開發股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

六福開發股份有限公司及子公司合併現金流量表(續)

六福開發股份有限公司董事會公鑒：

六福開發股份有限公司綜合損益表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

六福開發股份有限公司權益變動表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

六福開發股份有限公司現金流量表民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

六福開發股份有限公司現金流量表(續) 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第五章會計

第六章附則