LEOFOO — AGM Information 2018

Jun 27, 2018

(附件)

六福開發股份有限公司民國107年股東常會議事錄

時 間：中華民國一○七年六月八日（星期五）上午九時

整個交易的過程中我們都有諮詢過專業法務的相關意見，以上說明。 會計師：會計理論上，提列呆帳是依發生可能性判斷，以我們在評估這位先 生的財力或狀況就訴訟過程中，會基於保守原則，在沒有看到相關 的收入或相關的應收票據，會計師會以穩健的方式先提列備抵呆帳。 針對資產減損土地的部分，基於相關法令跟相關現實的狀況，來提 列相關減損，所以在鑑價師的評估之下，基於會計原則理論基礎、 基於保守穩健為原則，不能說未來開發多少就估多少，我們沒辦法 依市場價值做判斷，基於各方立場與鑑價師評估，如果公司目前跟 政府單位訴訟情況下，有可能最差的狀況下，我們提列了適當的備 抵，未來公司如果在訴訟過程中獲勝，2億5000多萬減損可能就會迴 轉，相對的備抵損失也會迴轉，所以我們盡可能以目前的狀況做出 適當的評估。

地 點：新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號（六福村主題遊樂園） 出 席：親自及委託出席股東代表股份總數為237,123,332股(其中以電子 方式出席行使表決權者13,677,250股），佔本公司已發行股份總 數339,157,508股之69.91％。

出席董事：莊董事長村徹、莊董事豐如、劉獨立董事恒逸、李獨立董事坤明 列 席：謝律師宗翰、寇會計師惠植

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主 席：莊董事長村徹 記 錄：黃倩霖

一、宣布開會：(出席股份總數已達法定數額，主席依法宣布開會) 二、主席致詞：(略) 三、報告事項：

一、一○六年度營業報告書（詳附件）洽悉。 議事經過：

律 師：不動產交易方式有多種，依照不同商業條件會有不同的履約方式， 也會影響不動產的過戶時程，目前的合約是依當時的商業背景訂定 ，不動產已過戶對方；另關於本案跳票違約事宜，已委由律師處理 ，相關訴訟結果，將依法院判決認定。

• 戶號223596股東發言摘要：請說明公司的成效，去年公司的績效為何？ 公司106年虧損原因、債權保全方式，以及對未來景氣的看法？會計師針 對六福提列備抵呆帳的認定是否恰當?墾丁六福莊案，公司到底有那些擔 保品？當初的處分利益是多少？新店開發案交易過程中沒有鑑價評估報 告，也沒有會計師表示意見，單只是經董事會決議就決定交易？ 戶號167943股東發言摘要：存貨跌價損失2億多，呆帳損失竟然有2億 6000多萬，墾丁六福莊付款未完成是否已過戶?國泰的違約金4億的表述 要能客觀。墾丁泊逸9億的買賣，還有2億多沒付，是否已經完成過戶？ 如果沒有過戶怎麼會提列備抵呆帳？本案債權是否要得回來嗎？ 戶號256186股東發言摘要：土地的減損2億5,000多萬怎麼發生的? 為何 認列在今年?墾丁泊逸提列呆帳2億6,700多萬還在打官司，還可以要的回 來，有擔保品的，為何列入呆帳？六福皇宮違約金4億多，請公司解釋？ 六福皇宮為何虧錢？為何台上沒有看到監察人與獨立董事?為什麼墾丁泊 逸跳票的2億6700多萬會列入106年報表裡的呆帳？列入呆帳的憑據是什 麼？土地減損的原因是甚麼?針對墾丁六福莊，擔保品內容是甚麼?保密 條約在違約的狀況下，是否有效?當時公告交易對象是東和鋼鐵第二代， 為何債務人變成侯尊中?土地的價值，當初鑑價是5億多，但我們現在公 告的是淨損2億5000多萬，這個數字怎麼來的?。

二、一○六年度監察人查核報告書（詳附件）洽悉。 議事經過：

戶號256186股東發言摘要：針對報告事項第二案監察人查核報告書，監 察人有沒有到場?如果沒有來，他有沒有請假?獨立董事有沒有來? 有關於訴訟案件牽涉到保密條款，當對方違約，所簽署的保密條款有效 嗎?當初簽訂合約的是哪位董監事?2億6700萬列入備抵呆帳，然後告訴股 東，錢要不回來了，還在打官司。可不可以告訴股東，金門渡假村有幾 張股票?價值多少?是原提供擔保的股票，還是向法院申請假扣押現有財 產?

戶號167943股東發言摘要：墾丁六福莊價值9億的東西，為何不做質權設 定、抵押，也未做債權保全程序，交易不符合常理。

主席指定專人說明摘要如下：

• 律 師：契約的保密條款內容提及，無論契約有效、解除、終止，保密 條款還是繼續有效。雙方均負保密義務，契約的內容就是依照 現行的交易條件，而本案已經進入到訴訟階段。 財務長：回覆擔保品問題，公司債權保全措施：中聯墾丁投資公司10萬 股、金門渡假村900萬股、侯尊中個人本票5張，面額共計 306,022,500元，本案已提起訴訟，並進行本票裁定。

• 有關於新竹關西鎮拱子溝多筆土地，公司告訴股東，因為土地繼承問題 及公司變更地目的問題，所以沒有辦法辦理過戶跟手續，能不能解釋一 下為甚麼還登記在別人名下，金額高達7500多萬，但是辦理設定質押給 公司，設定的質押值多少錢？土地目前價值多少? 戶號210860股東發言摘要：可以看墾丁六福莊買賣合約內容嗎？

三、修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案（詳議事手冊）洽悉。 四、修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案（詳議事手冊）洽悉。

主席指定專人說明摘要如下：

• 財務長：可翻至議事手冊第38頁，106年公司的營收為32億5400多萬比105年 度來的增長，以目前觀光產業來看，飯店供給持續增加，六福集團 106年業績，在市場衝擊之下，營收還比去年來的增長，在損益部分 106年是比較不理想，但這是個改革過程，因目前市場上的變化，公 司在今年把台南案停掉，先把未來的未知變數先排除。這些狀況一 一排除之後，在加上今年4月份國泰針對皇宮不再續租，公司雖然未 來少掉一年12億的營收，但公司損益部分也可減少將近2億多的虧損 ，這2億多的虧損以皇宮的住房率與平均房價來看，在國內五星級飯 店相比較，我們高於均值，在竭盡全力經營的過程下，還是沒有辦 法克服原本的成本條件，在皇宮退場之後，相信在整個經營團隊努 力之下，公司在朝正向發展。

四、承認事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由：一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：（一）本公司一○六年度營業報告書、個體財務報表暨合併財 務報表業經本公司董事會編造完竣。其中個體財務報表 暨合併財務報表經安侯建業聯合會計師事務所郭欣頤、 寇惠植會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報 告，連同營業報告書送請監察人查核完畢，並出具書面 查核報告書在案。

• （二）營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表暨合併財 務報表（詳附件）。 （三）提請 承認。

• 以目前景氣來看，市場變數相當多，所以公司在今年把台南案停掉 ，萬怡酒店是重大的投資，它的投資報酬率與回收需要一段時間， 萬怡經營兩年多業績持續在增加，我們也拿到了米其林飯店的推薦 ；我們也把墾丁的六福莊賣掉，以當時墾丁六福莊經營沒有獲利狀 況之下，是做比較合適的處理，也相信買家接手之後可以對觀光產 業有貢獻，對六福集團而言，我們也希望藉由這次事件，把投資額 給回收回來，至於後續所發生的呆帳目前以進入法定處理流程，後 續等法院開庭處理，就公司而言對於債權部分，公司也考慮到整個 債權的保障有取得侯尊中的保證與股票的設質，未回收之款項會進 行法律訴訟，也期待法律可以還給我們一個公道。 台南案部分是以兩年時間做規劃，以觀光市場的變化，可以看到景 氣一直在向下，就我們所知道飯店經營是一個長時間的投資事業， 在這種狀況下，公司決定放棄掉台南案，投資在既有的事業，可以 朝獲利的方向發展。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數234,353,335權票決後，贊成 228,820,073權（其中以電子方式行使表決權數11,743,352權）

• ，反對28,728權（其中以電子方式行使表決權數28,728權）， 棄權5,504,534權（其中以電子方式行使表決權數1,905,170權）

• 。贊成權數占出席股東表決權總數之97.64%，本案照案通過。

第二案 董事會提 案 由：一○六年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○六年度虧損撥補表（詳附件）。 議事經過：

戶號00234733股東發言：針對106年的虧損，107年會進行減資嗎？預計 減資的幅度？是否有考慮朝這方向？ 主席指定財務長說明摘要：公司會考慮減資來彌補虧損，然後在公司獲 利轉正的狀況下，能夠互惠給股東。

皇宮虧損是一個成本結構的問題，租金來看的話，一年租金佔營收

• 相當的高，在住房率以及平均房價都優於產業平均值狀況之下，整 個集團都在盡可能的做努力，另外墾丁六福莊債權已經進入訴訟程 序，等待法院後續處理狀況。在安坑土地的部分，當時我們購入， 是希望開發能夠帶給公司獲利，在購地的過程我們有取得鑑價報告 ，鑑價結果大概是5億5000多萬，一坪4萬元購入1萬3000多坪。依 IFRS的要求須對資產進行評價，我們依鑑價報告，基於保守原則， 提列適當的損失。公司在合約上有定保密條款，不適合供查閱，在

• 決 議：本案經出席股東總表決權數234,353,335權票決後，贊成

• 228,740,552權（其中以電子方式行使表決權數11,663,831權）

，反對105,242權（其中以電子方式行使表決權數105,242權） ，棄權5,507,541權（其中以電子方式行使表決權數1,908,177 權）。贊成權數占出席股東表決權總數之97.60%，本案照案通 過。

五、討論事項： 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。 說 明：(一) 為配合審計委員會之設置及相關法令規定，擬修訂本辦法 名稱及部份條文。

• （二）「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表詳議事手 冊。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數234,353,335權票決後，贊成

• 228,639,542權（其中以電子方式行使表決權數11,562,821權）

• ，反對206,387權（其中以電子方式行使表決權數206,387權）

• ，棄權及未投票5,507,406權（其中以電子方式行使表決權數 1,908,042權）。贊成權數占出席股東表決權總數之97.56%，本 案照原案表決通過。

六、選舉事項： 董事會提 案 由：全面改選本公司董事案。

• 說 明：(一) 本公司現任董事及監察人之任期於107年6月23日屆滿，擬 於本次股東常會提前進行全面改選。

• (二) 依本公司章程第15條、第15條之1規定，設置審計委員會 替代監察人，本次擬選董事七人，包含獨立董事三人，採 候選人提名制度。

• (三) 新任董事任期三年，自107年6月08日至110年6月07日止。 原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

• (四) 董事及獨立董事候選人名單經本公司107年4月24日董事會 審查通過，相關資料詳議事手冊。

• （五）本公司董事、監察人選舉辦法請參閱議事手冊。 選舉結果：

董 事：

	董 事：
	戶號或身份證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
	150943	賴振融	306,100,178
	10543	莊豐如	229,435,835
	3	莊村徹	228,386,125
	15	財團法人莊福文化 教育基金會 代表人：許翠芳	227,324,165
	獨立董事：
	戶號或身份證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
	243691	劉恒逸	199,912,126
	U120204XXX	李坤明	199,876,977
	Q121172XXX	邱群傑	199,410,640

七、其他議案： 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業行為之限制案，提請 討論。 說 明：(一) 依公司法第209條之規定，「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可」。

• (二) 為借助本公司董事之專才與相關經驗，在無損及本公司利 益，擬提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業行為 之限制。

• 決 議：本案經出席股東總表決權數234,353,335權票決後，贊成

• 217,790,001權（其中以電子方式行使表決權數723,551權）， 反對11,005,451權（其中以電子方式行使表決權數11,005,451 權），棄權及未投票5,557,883權（其中以電子方式行使表決權 數1,948,248權）。贊成權數占出席股東表決權總數之92.93%， 本案照原案表決通過。

八、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

九、散會：同日上午十一時十分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通 過。

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