LEOFOO — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

											條 次	文 條 後 正 修	文 條 後 正 修	文 條 後 正 修	文 條 後 正 修	文 條 行 現	明 說		條 次	文 條 後 正 修	文 條 後 正 修	文 條 後 正 修	文 條 行 現	明 說
		六福開發股份有限公司民國106年股東常會議事錄
												會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人員原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使 用之機器設備，董事會得依第六條授權董 事長在新臺幣參億元額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司依證交法規定設置審計委員會者，				及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人員原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第一 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得依第六條授 權董事長在新台幣參億元額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。 本公司依證交法規定設置獨立董事者， 依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	之貨幣市場 基金；及審 計委員會設 置，爰予以 文字修正。			應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受			董事會。
																				讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並
																				保存五年，備供查核： 一、人員基本資料： 包括消息公開前所有參與合併、分
D123Z006740		時 間：中華民國一○六年六月二十二日（星期四）上午九時 地 點：新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號（六福村主題遊樂園） 出 席：親自及委託出席股東代表股份總數為235,834,526股(其中以電子方式出席行使表決權者 11,707,127股），佔本公司已發行股份總數339,157,508股之69.53％。 出席董事：莊董事長村徹、莊董事豐如、劉獨立董事恒逸 出席監察人：章監察人素美 列 席：謝律師宗翰、郭會計師欣頤 主 席：莊董事長村徹 記 錄：彭翔毅 一、宣布開會：(出席股份總數已達法定數額，主席依法宣布開會) 二、主席致詞：(略) 三、報告事項： 一、一○五年度營業報告書（詳附件）洽悉。 二、一○五年度監察人查核報告書（詳附件）洽悉。 四、承認事項： 第一案 董事會提 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：(一)本公司一○五年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表業經本公司董事會編 造完竣。其中個體財務報表暨合併財務報表經安侯建業聯合會計師事務所郭欣頤、寇 惠植會計師查核簽證完竣，出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書送請監察人 查核完畢，並出具書面查核報告書在案。 (二)營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表暨合併財務報表（詳附件）。 (三)提請 承認。 決 議：本案經出席股東總表決權數233,013,367權票決後，贊成231,139,239權（其中以電子方式 行使表決權數10,004,172權），反對208,024權（其中以電子方式行使表決權數144,784權 ），棄權1,666,104權（其中以電子方式行使表決權數1,558,171權）。贊成權數占出席股 東表決權總數之99.20%，本案照案通過。 第二案 董事會提 案 由：一○五年度虧損撥補案，提請 承認。 說 明：本公司一○五年度虧損撥補表（詳附件）。 決 議：本案經出席股東總表決權數233,013,367權票決後，贊成231,111,541權（其中以電子方式 行使表決權數10,002,149權），反對234,720權（其中以電子方式行使表決權數145,805權 ），棄權1,667,106權（其中以電子方式行使表決權數1,559,173權）。贊成權數占出席股 東表決權總數之99.18%，本案照案通過。 五、討論事項： 第一案 董事會提 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。 說 明：(一)為配合公司實際需求，擬修訂「公司章程」部分條文。 （二）「公司章程」修訂前後條文對照表如下： 條 次 修訂後條文 現行條文 修訂原因 第 四 條 本公司資本總額定為新台幣參拾捌億元 整，分為參億捌仟萬股，每股新台幣壹 拾元，其中未發行股份，授權董事會分 次發行。 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整 ，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其 中未發行股份，授權董事會分次發行。 本公司俟增 資再併案辦 理。 第 五 條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。 本公司股票概為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號， 並經主管機關核定之發行簽證機構簽證 後依法發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數 合併印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構保管，不適用前項股票應編號之 規定。 本公司發行之股份，亦得免印製股票， 並洽證券集中保管事業機構登錄，不適 用前二項規定。 本公司股票 已採無實體 發行故修訂 之。 第 六 條 本公司股務處理作業，除法令及證券規 章另有規定外，悉依主管機關頒布之「 公開發行股票公司股務處理準則」之規 定辦理。 本公司股務處理作業，依發行股票公司 股務處理準則之規定辦理。 酌作文字修 訂。 第 七 條 公 本 ， 時 發 補 或 發 換 併 合 、 割 分 因 票 股 除 刪 司得酌收手續費。 本公司股票 已採無實體 發行故刪除 之。 第 八 條 股東名簿記載之變更，於股東常會開會 前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內，不得為之。前 項期間，自開會日或基準日起算。 股票之更名過戶自股東常會開會前六十 日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派紅利或其他利益之基準日 前五日內依法停止之。前項期間，自開 會基準日起算。 酌作文字修 訂。 第 十 五 條 本公司設董事五~七人、監察人二人，董 事及監察人之選任採公司法第一九二條 之一候選人提名制度，由股東會就候選 人名單中選任之，任期三年，連選均得 連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依證券主管機關及本公司之相關 規定。 本公司設董事五人、監察人二人，董事 及監察人之選任採公司法第一九二條之 一候選人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任之，任期三年，連選均得連 任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依證券主管機關及本公司之相關 規定。 配合本公司 實際需求修 訂之。 第 十 五 條 之 一 本公司得依證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。 自審計委員會成立之日起由審計委員會 替代監察人之職權，同時廢除監察人。 司 公 本 應 因 增 新 條 本 於107年設置 審計委員會 修訂之。 第 十 八 條 董事會以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理 之；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。 董事應親自出席董事會，董事委託其他 董事代理出席董事會時，應於每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其 董事以視訊參與會議者，視為親自出席 。 董事會以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，其代理依公司法 有關規定辦理。 將公司法有 關董事之代 理明確修訂 之。 第 廿 一 條 本公司得設經理人，其委任、解任及報 酬，依公司法相關規定辦理之。 本公司得設經理人，其委任、解任及報 酬，依公司法第廿九條規定任免之。 酌作文字修 訂。 第 廿 四 條 之 一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款、彌補累積虧損次提十％為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實 收資本額時不在此限；另視公司營運需 要及法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積 ，如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會 決議分派之。 本公司股利政策，係配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因 素，每年就可供分配盈餘提撥股東股利 部份，其中現金股利不得低於股利總額 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款、彌補累積虧損，次提十％為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時不在此限；另視公司營運 需要及法令規定提列特別盈餘公積，如 尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議 分派股東紅利，此項盈餘提撥比率，得 視當年度實際獲利及資金狀況調整之。 本公司股利政策，係配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因 素，每年就可供分配盈餘提撥股東股利 酌作文字修 訂。				條 次	修訂後條文		現行條文	修訂原因										割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董 事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受	割、收購或股份受讓計畫或計畫執行
							百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比 率，得視當年度實際獲利及資金狀況經 股東會決議調整之。		部份，其中現金股利不得低於股利總額 百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比 率，得視當年度實際獲利及資金狀況經 股東會決議調整之。
						第 廿 七 條	本章程訂立於民國五十七年一月十日。 ......第三十五次修正於民國一○六年 六月二十二日。		本章程訂立於民國五十七年一月十日。 ......第三十四次修正於民國一○五年 六月二十日。	增列修訂次 數及日期。
																				讓，應於董事會決議通過之即日起算二日
																				内，將前項資料，依規定格式以網際網路
																				資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司
																				有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
																				之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依
																				前二項規定辦理。 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或
																				股份受讓計畫之人，應出具書面保密承
																				諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對
																				外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣
																				與合併、分割、收購或股份受讓案相關之
																				所有公司之股票及其他具有股權性質之有
												依第一項規定應經監察人承認事項，應先 一								價證券。
						條 次	文 條 後 正 修		文 條 行 現	明 說		經審計委員會全體成員二分之以上同 意，並提董事會決議，準用第二十五條第							第 二 十 二 條	本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購 或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無 償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業 務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響 公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之 主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件， 並已對外公開揭露者。 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列			本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分 割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其 他具有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務 業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影 響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓 之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓契 約應依規定載明相關事項，以維護參與 公司之權益。	明確載明參 與合併、分 割、收購或 股份受讓之 權利義務。
												四項及第五項規定。
						第 八 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委 員會（以下簡稱金管會）指定網站辦理公 告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣參 億元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理 程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用		應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內，資訊公開揭露程 序，將相關資訊於金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣參億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣參億元以上。但下 列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之 有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 （四）取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣伍億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣伍億元以 上。 （六）以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣伍億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	酌作文字修 正。	第 十 七 條	本公司向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息		應按下列方		本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依相關規定評估交易成本 合理性，除下列情形之一外應洽請會計 師複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	明確載明評 估向關係人 取得不動產 交易成本合 理性之方 法。
												及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設	及買方依法應負擔之成本。所稱必要
													資金利息成本，以公司購入資產年度
													所借款項之加權平均利率為準設算
													之，惟其不得高於財政部公布之非金
												定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就	定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標
		條 次	修訂後條文	現行條文	修訂原因								的物之實際貸放累計值應達貸放評估
		第 四 條	本公司資本總額定為新台幣參拾捌億元 整，分為參億捌仟萬股，每股新台幣壹 拾元，其中未發行股份，授權董事會分 次發行。	本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整 ，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其 中未發行股份，授權董事會分次發行。	本公司俟增 資再併案辦 理。								總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為
												土地及房屋分別按前項所列任一方法評估
		第 五 條	本公司發行之股份，得免印製股票，惟 應洽證券集中保管事業機構登錄。	本公司股票概為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及編號， 並經主管機關核定之發行簽證機構簽證 後依法發行之。 本公司發行新股時，得就該次發行總數 合併印製股票，並應洽證券集中保管事 業機構保管，不適用前項股票應編號之 規定。 本公司發行之股份，亦得免印製股票， 並洽證券集中保管事業機構登錄，不適 用前二項規定。	本公司股票 已採無實體 發行故修訂 之。							交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及
																				事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發
							之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣伍億元以上。 五、取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣伍億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺 幣伍億元以上。 七、除前六款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣參億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。	之設備，且其交易對象非為關係人，				第二項規定評估不動產成本，並應洽請會
												計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形
																				行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則則。 三、參與公司於計算換股比例基準日後，	行具有股權性質有價證券或已買回之
												之一者，應依第十六條規定辦理，不適用
												前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
																				得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理	得依法買回庫藏股之數量及其處理原
																				方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
		第 六 條	本公司股務處理作業，除法令及證券規 章另有規定外，悉依主管機關頒布之「 公開發行股票公司股務處理準則」之規 定辦理。	本公司股務處理作業，依發行股票公司 股務處理準則之規定辦理。	酌作文字修 訂。
																				六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股
																				東會之預定召開日期等相關處理程 序。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司
											第 十 八 條	本公司向關係人取得不動產，如經按規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依證交法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額案持股比例依 證交法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證				本公司向關係人取得不動產，如經按規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額案持股比例依規定提列特 別盈餘公積， 二、監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。	酌作文字修 正。
		第 七 條	除 刪	公 本 ， 時 發 補 或 發 換 併 合 、 割 分 因 票 股 司得酌收手續費。	本公司股票 已採無實體 發行故刪除 之。
																				任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其
																				他公司進行合併、分割、收購或股份受
																				讓，除參與家數減少，且股東會已決議並
		第 八 條	股東名簿記載之變更，於股東常會開會 前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他 利益之基準日前五日內，不得為之。前 項期間，自開會日或基準日起算。	股票之更名過戶自股東常會開會前六十 日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派紅利或其他利益之基準日 前五日內依法停止之。前項期間，自開 會基準日起算。	酌作文字修 訂。															授權董事會得變更權限者，參與公司得免
																				召開股東會重行決議外，原合併、分割、
																				收購或股份受讓案中，已進行完成之程序
																				或法律行為，應由所有參與公司重行為
																				之。
																				參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽
																				訂協議，並依第二十一條及本條規定辦
																				理。
																			第 二 十 五 條	施行日期 本處理程序或其他法律規定應經董事會通 過後，送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 依前項規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意			施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。 依前項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議記錄。	本公司配合 審計委員會 之設置及酌 作文字修 訂。
		第 十 五 條	本公司設董事五~七人、監察人二人，董 事及監察人之選任採公司法第一九二條 之一候選人提名制度，由股東會就候選 人名單中選任之，任期三年，連選均得 連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依證券主管機關及本公司之相關 規定。	本公司設董事五人、監察人二人，董事 及監察人之選任採公司法第一九二條之 一候選人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任之，任期三年，連選均得連 任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得 少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依證券主管機關及本公司之相關 規定。	配合本公司 實際需求修 訂之。
												據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。
											第 二 十 條	本公司辦理合併、分割或收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計			或股份受	本公司參與合併、分割或收購之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。 本公司參與股份受讓除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料： 包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 3.重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董 事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，應於董事會決議通過之即日起算二 日内，將前項資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。	修正條次及 放寬合併案 得免委請專 家就換股比 例之合理性 表示意見。			見，應於董事會議事錄載明。 本公司依證交法規定設置審計委員會者，
																				訂定或修正本程序，應經審計委員會全體
												師、律師或證券承銷商就換股比例、收購								成員二分之一以上同意，並提董事會決
		第 十 五 條 之 一	本公司得依證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會，審計委員會應由全 體獨立董事組成，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。 自審計委員會成立之日起由審計委員會 替代監察人之職權，同時廢除監察人。	增 新 條 本	司 公 本 應 因 於107年設置 審計委員會 修訂之。							價格或配發股東之現金或其他財產之合理								議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一
												性表示意見，提報董事會討論通過。但本
												公司合併直接或間接持有百分之百已發行								以上同意者，得由全體董事三分之二以上
												股份或資本總額之子公司，或直接或間接								同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
												持有百分之百已發行股份或資本總額之子								委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所
												公司間之合併，得免取得前開專家出具之
		第 十 八 條	董事會以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理 之；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。 董事應親自出席董事會，董事委託其他 董事代理出席董事會時，應於每次出具 委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其 董事以視訊參與會議者，視為親自出席 。	董事會以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，其代理依公司法 有關規定辦理。	將公司法有 關董事之代 理明確修訂 之。							合理性意見。 本公司參與合併、分割或收購時應將合								稱全體董事，以實際在任者計算之。 本公司依證交法規定設置審計委員會者，
												併、分割或收購重要約定內容及相關事								第十六條、第十八條對於監察人之規定，
												項，於股東會開會前製作致股東之公開文								於審計委員會準用之。 本公司依證交法規定設置審計委員會者，
												件，併同第一項之專家意見及股東會之開
												會通知一併交付股東，以作為是否同意該								本條第一項第二款規定，對於審計委員會
												合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或								之獨立董事成員準用之。
												收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之
						第 十 條	本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建、或取 得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣參億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：(餘略)		本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建、 或取得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣參億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：(餘略)	酌作文字修 正。
												股東會，因出席人數、表決權不足或其他
												法律限制，致無法召開、決議，或議案遭
												股東會否決，參與合併、分割或收購之公
		第 廿 一 條	本公司得設經理人，其委任、解任及報 酬，依公司法相關規定辦理之。	本公司得設經理人，其委任、解任及報 酬，依公司法第廿九條規定任免之。	酌作文字修 訂。							司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。
						第 十 二 條	本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新 臺幣參億元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。		本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新台幣參億元以上者，除與政府機構 交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	酌作文字修 正。
		第 廿 四 條 之 一	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款、彌補累積虧損次提十％為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實 收資本額時不在此限；另視公司營運需 要及法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積 ，如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會 決議分派之。 本公司股利政策，係配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因 素，每年就可供分配盈餘提撥股東股利 部份，其中現金股利不得低於股利總額	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款、彌補累積虧損，次提十％為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司 實收資本額時不在此限；另視公司營運 需要及法令規定提列特別盈餘公積，如 尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議 分派股東紅利，此項盈餘提撥比率，得 視當年度實際獲利及資金狀況調整之。 本公司股利政策，係配合目前及未來之 發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因 素，每年就可供分配盈餘提撥股東股利	酌作文字修 訂。
						第 十 六 條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣參億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事		本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣參億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董事會通過	第一項係指 經金融監督 管理委員會 許可，以經 營證券投資 信託為業之 機構所發行	第 二 十 一 條	本公司參與合併、分割或收購之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。 本公司參與股份受讓除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金管會同意者外，				本公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經政院金融監督管理委員會同 意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經政院金融監督 管理委員會同意者外，應於同一天召開	原第二十條 修正為第二 十一條及酌 作文字修 正。

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