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LEOFOO AGM Information 2017
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AGM Information
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一〇六年股東常會
議事手冊
日期:民國一〇六年六月二十二日
地點:新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號
(六福村主題遊樂園)
| 目 アンディスク ちょうしょう ちょうしゃ ちょうしゃ ちょうしゃ かいじょう かいしゃ かいしゃ |
|
|---|---|
| 壹、開會程序 ------------------------------------ | |
| 貳、會議議程 ----------------------------------- | |
| 參、報告事項 ------------------------------------ | |
| 肆、承認事項 ------------------------------------ | |
| 伍丶討論事項 ------------------------------------ | |
| 陸丶臨時動議 ------------------------------------ | |
| 柒、附錄 | |
| 一、營業報告書 ------------------------------------ | |
| 二、監察人查核報告書 ——----------------------------------- | |
| 三、會計師查核報告 ------------------------------------ | |
| 一○五年度個體財務報表 ------------------------------------ | |
| 四、會計師查核報告(合併財務報表) ------------------------------------ | |
| 一○五年度合併財務報表 ------------------------------------ | |
| 五、一〇五年度虧損撥補表 ------------------------------------ | |
| 六、「公司章程」修訂前後條文對照表 ------------------------------------ | |
| 七、公司章程 ------------------------------------ | |
| 八、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ----------------------------35 | |
| 九、取得或處分資產處理程序 ------------------------------------ | |
| 十、股東會議事規則 ------------------------------------ | |
| 十一、董事、監察人持股情形 ------------------------------------ |
一〇六年股東常會開會程序
- 一、宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、臨時動議
- 七、散 會
一〇六年股東常會會議議程
時間:一〇六年六月二十二日 (星期四)上午九時整 地點:新竹縣關西鎮仁安里拱子溝六十號 (六福村主題遊樂園)
一、宣布開會 (報告出席股數)
二、主席致詞
三、報告事項:
(一) 一〇五年度營業報告書
(二) 一〇五年度監察人查核報告書
四、承認事項:
(一)一〇五年度營業報告書及財務報表案
(二) 一〇五年度虧損撥補案
五、討論事項:
(一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案 (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案
六、臨時動議
七、散會
報告事項
一、一〇五年度營業報告書,敬請 鑒核。
說 明:一○五年度營業報告書請參閱本手冊附錄一,第7頁至第9頁。
二、一〇五年度監察人查核報告書,敬請 鑒核。
說 明:一○五年度監察人查核報告書請參閱本手冊附錄二,第10頁。
承認事項
第一案
董事會提
- 案 由:一〇五年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:(一)本公司一〇五年度營業報告書、個體財務報表暨合併財 務報表業經本公司董事會編造完竣。其中個體財務報表 暨合併財務報表經安侯建業聯合會計師事務所郭欣頤 、寇惠植會計師查核簽證完竣,出具無保留意見之查核 報告,連同營業報告書送請監察人查核完畢,並出具書 面查核報告書在案。
- (二)營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表暨合併財 務報表請參閱本手冊附錄一,第7頁至第9頁及附錄三至 四,第11頁至第26頁。
- (三)提請 承認。
- 決 議:
第二案
董事會提
- 案 由:一〇五年度虧捐撥補案,提請 承認。
- 說 明:本公司一〇五年度虧損撥補表請參閱本手冊附錄五,第27頁 $^{\circ}$
決 議:
討論事項
第一案
董事會提
- 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。 案
- 說 明:(一)為配合公司實際需求,擬修訂「公司章程」部分條文。 (二)修訂前後條文對照表,請參閱本手冊附錄六第28頁至第 30頁,提請討論。
- 決 議:
第二案
董事會提
- 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 案 計論。
- 說 明: (一)為配合金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理 準則 , 部分條文, 擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」。
- (二)修訂前後條文對照表請參閱本手冊附錄八第35頁至第45 頁,提請討論。
決議:
臨時動議
散會
附錄一
業報告書 登
一、營業計畫實施成果:
(一)關西總公司
105年度六福村主題遊樂園參觀人數1,438,172人,較104年度參觀人數 1,630,245人,減少192,073人,減少幅度約11,78%。關西六福莊105年住房率 56.12%,較 104 年度住房率 58.45%,減少 2.33%。關西總公司營業收入 1, 083, 325 仟元,其中園遊收入 506, 589 仟元,佔關西總公司收入的 46. 76%,客 房收入 213,410 仟元,佔關西總公司收入的 19.70%, 餐飲收入 239,669 仟元, 佔關西總公司收入的22.12%,銷貨收入107.506仟元,佔關西總公司收入的 9.92%, 其他收入16,151 仟元, 佔關西總公司收入的1.50%。
(二)台北分公司
105年度六福客棧接待旅客118,503人,較104年度接待旅客128,739人,減少 10,236人,減少幅度約7.95%。105年度住房率81.29%,較104年度住房率84.89 %, 减少 3.6%。台北分公司營業收入 256,587 仟元, 其中客房收入113,043 仟 元,佔台北分公司收入的44.06%,餐飲收入124,975仟元,佔台北分公司收入 48.71%,其他收入 18,569 仟元,佔台北分公司收入的 7.23%。
(三)南京分公司
105年度台北威斯汀六福皇宮接待旅客112,365人,較104年度接待旅客111,004 人,增加 1.361 人,增加幅度約 1.23%。105 年度住房率 74.24%,較 104 年度 住房率 77.83%, 減少 3.59%。南京分公司營業收入 1.297.594 仟元, 其中客房 收入 502.940 仟元,佔南京分公司收入的 38.76%,餐飲收入 744.552 仟元,佔 南京分公司收入57.38%,其他收入50.102仟元,佔南京分公司收入的3.86%。
(四)南港分公司
105年度台北六福萬怡酒店住房率50.37%,南港分公司營業收入522,615仟元, 其中客房收入 310, 928 仟元,佔南港分公司收入的 59. 49%,餐飲收入 148, 907 仟元,佔南港分公司收入的28.49%,其他收入62,781仟元,佔南港分公司收入 12.02%。
(五)長春分公司
105 年度六福居住房率 90.19%,較 104 年度住房率 87.02%,增加 3.17%。長春分 公司營業收入72.577 仟元。
二、合併財務報告:
(一)資產自債淨值部份:
截至105年12月31日止本公司總資產共為10,275,631仟元,其中負債總額為 5,722,320 仟元,佔總資產 55.69%,淨值總額為4,553,311 仟元,佔總資產44.31 $%$ $\overline{\phantom{0}}$
(二)損益部份:
105 年度營業收入 3, 232, 698 仟元,扣除營業成本 2, 411, 934 仟元(成本率
74.61%),營業毛利820,764仟元 (毛利率25.39%)。營業費用1,129,062仟 元 (費用率 34, 93%), 營業淨損為 308, 298 仟元 (營業淨損率 9, 54%), 扣除營 業外支出49.316仟元,本期稅前淨損為357.614仟元(稅前淨損率11.06%), 所得稅費用105仟元,本期稅後淨損為357,719仟元。
(三)預算執行情形:依法令規定本公司無須公開105年度財務預測資訊,故無105年度 預算執行資料。
三、展望:
六福客棧
六福客棧擁有中國風外觀造景及典雅懷舊裝置藝術特色,傳承 40 年悠久歷史飯店品 牌,打造有著老台北人回憶的茶餐廳,中式復古時尚風情觀光飯店。105年度將全面加強 餐飲事業之服務及料理水準,以明亮寬敞的空間,著重市場區隔及差異化、加強客棧特色 (Unique Selling Point),結合客棧內各餐廳的主題特色、旅展住宿專案與關係企業及外 部資源作異業結盟,積極加強鎖定日本等亞洲及國內觀光客,拓展市場;國賓影城長春廣 場商圈的形成,將帶動週邊消費市場發展,將能吸引更多年輕族群前來,讓客棧年輕化。
六福村主題遊樂園
六福村主題遊樂園除擁有台灣目前最具規模之開放式野生動物園,包括約七十種、近 千頭動物,提供國人近距離觀賞野生動物生態之美,全台首創4D猛獸籠車體驗「勇闖猛獸 島」設施,人獅角色互換,人關籠前進猛獸區,與嗜血的獅虎猛獸們零距離接觸,並觀賞 獨家猛獸餵食秀,並以動物主題創造「品牌價值」差異化,整合開發新型態遊樂產品及 活動,開拓新客群及通路。另規劃有『美國大西部』、『南太平洋』、『阿拉伯皇宮』、『非洲 部落』等四大主題村,堪稱為國內真正的訴求夢幻歡樂的主題遊樂園。園內除30項以上驚 險刺激的遊樂設施之外,定時演出的各項精彩歌舞表演及大型遊行、超過10間以上的五星 級道地各式料理餐廳以及主題商店等,皆讓遊客置身在時空交錯的娛樂環境,亦夢幻亦現 實,享受主題村內所提供的樂趣與驚奇。
行銷策略中除針對不同年齡層的遊客規劃各項動物互動式等主題優惠活動、每季更新 園內專業級娛樂表演節目,亦將規劃新增多元化遊樂設施,期望能建立更優質以及多元化 的品牌形象予遊客,使其每次造訪都能有新奇及嶄新的遊園體驗。
未來將持續投入極大心力營造樂園異國風情的擬真感受,充分活化利用野生動物、主 題秀、大型花車遊行、吉祥物等,規劃各項推陳出新的獨特產品,持續以創新服務、感動 體驗,擁有動物生態體驗,創造最多歡笑與感動回憶的主題樂園,並搭配關西六福莊飯店 多元化之遊樂服務,滿足全家人的複合式遊樂園成風潮,成為遊客心目中充滿活力與歡樂 的製造者,達到永續經營的目標。
六福水樂園
提供多達15 項戲水設施的超值選擇,是全台唯一呈現希臘鄉村特色與渡假風格的水上 樂園,結合六福村之資源同步宣傳,訴求水陸活動雙重享樂,深受擁有國小學童的家庭及 高中、大專生喜愛。面臨全球氣候變化,夏季氣溫逐年攀升,戲水消暑的需求增加,將持 續以訓練有素的服務人員,提供入園遊客最安全、最優質、滿意度最高的水上娛樂服務。
關西六福莊渡假旅館
標榜為全亞洲唯一的動物生態渡假飯店,以『無毒環保、回歸原始、私房景點』的概 念,結合非洲狩獵及生態環保風格,尊重自然,寓教於樂,擁有一趟觸動心靈的原野生態 之旅,訴求「與動物零距離的全新且獨一無二的渡假體驗」,成為最佳親子旅遊度假飯店領 導品牌,成功引領亞洲旅遊奢華新風潮。飯店緊鄰六福村主題遊樂園旁,依動物與生態景 觀建構,客房擁有大片觀景落地窗,強調打開窗,就可以看見各式非洲放養草食性動物, 讓生態旅遊與遊樂園娛樂的動線完整貼合,也為六福村主題遊樂園的整體資源與旅遊魅力 再延伸。
台北威斯汀六福皇宮
國際知名五星級飯店品牌,六福美饌、皇宮饗宴,貴族般體驗服務。提供旅客身心靈 能獲得活力煥發,持續提升品牌能見度與指名度,成就精彩的國際連鎖品牌商務飯店。 積極開拓新客源並建立與善用會員管理系統,增加客流量及提高回流率,培養忠誠顧客。 另增加優質異業合作,擴大廣宣資源,精準行銷。在商務客層方面,積極拓展 MICE〔住房 加會議〕的商機;爭取企業客戶週末會議及餐敘,提昇週末住房業績;參加全球廣告聯合 行銷活動,提高國外旅客訂房需求,結合國外 Starwood Hotels 之資源,增加曝光機會及 銷售管道。在休閒客層方面,周末假日爭取更多房價較高的日本等亞洲市場客源進住,以 求利益最大化,以更多元的通路開發商機。
台北六福萬怡酒店
六福旅遊集團成功與全球首屈一指萬豪國際集團Marriott International 旗下的萬怡酒店 Courtyard by Marriott Hotel 國際品牌合作,為台灣市場帶入新的國際連鎖品牌飯店, 是近年北市稀有大規模超過1萬6千坪的物件,位處台鐵、高鐵、捷運三鐵共構的黃金區 位,集合購物商場、商辦大樓與五星觀光飯店,並結合集團的餐飲烘焙、物業管理與營造 建設資源。飯店地點鄰近南港展覽館以及內湖科學園區,除鄰近商務客層團體旅遊與會議 等市場需求;並結合商務會議、旅行社與航空公司推廣套裝與主題專案;社會團體推廣社 區文藝活動。以吸收國內外觀光團體遊客,公司企業之會議及一般觀光散客。
本集團經營團隊帶領全體員工努力,秉持消費者對集團各事業體的喜愛與期待,面臨 旅遊市場新興飯店及遊樂園競相加入分食市場經營,觀光遊樂業競爭更加激烈情況下,仍 積極推動各項行銷計劃,開發新的客源市場,積極拓展外部的營業據點,持續透過不斷的 超越自我、精進服務內容、提供更優質、全方位的旅遊觀光商品發展,並結合潮流時尚及 國際化的特點,深耕台灣,放眼全球,致力成為消費者心中第一首選的旅遊事業品牌。並 努力進行內控管理並積極節流,以期達到利潤極大化之目標,且一直維持著健全的財務結 構。展望未來,除了加強軟體服務,在硬體設施方面亦不斷汰舊換新,以提供顧客最佳消 費場所,並積極對外拓展品牌,期能持續擴大營收,為公司創造更大獲利,以嘉惠股東, 不負股東之期望。
敬祝 身體健康 萬事如意
附錄二
六福開發股份有限公司 監察人查核報告書
茲 准
董事會造送本公司一〇五年度個體財務報表及合併財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所郭欣頤、寇惠植兩位會計師共同查 核簽證,連同營業報告書暨虧損撥補案,經本監察人等查核完竣, 認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定,繕具報告書,敬請
鑒核。
此 上
六福開發股份有限公司一〇六年股東常會
六年三月二十八 中 華 民 或 O 日
附錄三
會計師查核報告
六福開發股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
六福開發股份有限公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之資產負債表, 暨民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製,足以允當表達六福開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一 日之財務狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金 流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與六福開發股份有 限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對六福開發股份有限公司民國一◯五年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意 見之過程中予以因應,本會計師並不對該算事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查 核報告上之關鍵查核事項如下:
一、營業收入
關鍵查核事項之說明:
六福集團事業體分別為六福村、六福皇宮、六福客棧及六福萬怡酒店,主要經營 飯店及遊樂園,收入性質分為客房收入、餐飲收入、遊樂園收入及其他。因營業收入 為財務報告使用者所關切之事項,故收入認列為本會計師進行財務報告查核重要的評 估事項之一。有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入認列;收 入之說明,請詳個體財務報告附註六(十五)。
因應之查核程序:
- ・評估收入認列之會計政策之適當性。
- 評估收入之內部控制制度設計及執行之有效性。
- 選定資產負債表日前後一段期間之各項營業收入,核對各項憑證,以確定營業收入 等記錄適當認列。
- 二、資產減損(非商譽)
- 關鍵查核事項之說明:
六福開發股份有限公司之營業單位六福皇宮民國一◯五年十二月三十一日不動 產、廠房及設備佔其資產總額40%,管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」 之規定,於不動產、廠房及設備之有減損跡象時,評估資產之可回收金額是否低於帳 面價值。管理階層評估不動產、廠房及設備之減損因涉及主觀判斷,故不動產、廠房 及設備之減損為本會計師進行財務報告查核需高度關注事項之一。有關資產減損之會 計政策請詳個體財務報告附註四(十五)非金融資產減損;資產減損評估之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;資產減損評估之說明,請詳個體財務報告 附註六(五)。
因應之查核程序:
本會計師之主要查核程序如下:
- 取得六福開發股份有限公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評估之 鑑價報告及相關工作底稿。
- •評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。
- •評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。
- •確認評價專家完成報告結論之時點,並考量是否期後有重大變化可能影響其結 論之情形。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估六福開發股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算六福開發 股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
六福開發股份有限公司之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目 的非對六福開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使六福開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致六福開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。
-
- 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成個體查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對六福開發股份有限公司民國一〇五年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允 許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
郭以顾 計 師: 资惠抗
證券主管機關 查管證審字第1040003949號 核准簽證文號 台財證六字第 0930106739 號 民 國 一○六 年 三 月 二十八 日
| 医神经性 | 六格朗赛哈布男子名 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國一○五年表三○的第十二月三十一日 | 单位:新台幣千元 | |||||||||||
| 105.12.31 | 104.12.31 | 105.12.31 | 104.12.31 | |||||||||
| 羃 41 |
Ж | 籇 ₩ |
Ж | 负债及權益 | ₩ | ıж | 象 | æ | ||||
| 流動資產: | 流動負債: | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六)(十八)及八) | 734,454 ç, |
1,010,530 | 2100 | 短期借款(附註六(七)(十八)及八) | \$ 400,000 | 470,401 | |||||
| 1150 | 患收票據净額(附註六/三)(十八) | 113,806 | 114,101 | 2110 | ● 付近の(イン)(大)にはたい(お手) 等等の | 200,000 | 250,000 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(十八)) | 110,495 | 91,723 | 2150 | 感付票據(附註六(十八) | 472 | 4,501 | |||||
| 1212 | 其他應收款-關係人(附註六(十八)及七) | $\overline{12}$ | 2170 | 應付帳款(附註六(十八)) | 135,598 | 197,873 | ||||||
| 1200 | 其他應收款(附註六(十八)) | 17,951 | 10,006 | 2220 | 其他應付款項-關係人(附註七) | 30,260 | 186,379 | |||||
| 1300 | 存貨(附註六(二) | 57,444 | 94,252 | 2399 | 其他流動負債(附註六(十)) | 652,409 | 604,409 | |||||
| 1410 | 预付款项 | 155,912 | 188,195 | 2320 | 一年成一營業週期内到期長期負債(附註六)(十八)及八) | 387,047 | 127,562 | |||||
| 1479 | 其他流動資產(附註六(一)、八及九) | 228,104 | 232.101 | 有令权病误 | 1,805.786 | Ē | 841.125 | n | ||||
| 液物黄疸合针 | 1,418,166 | $\overline{14}$ | ,740,920 | ΣŚ. | 非演奏演奏 | |||||||
| 非液物資產: | 2540 | 長期借款(附註六(八)(十八)及八) | 2,609,515 | 26 | 2,682,940 | $^{25}$ | ||||||
| 1543 | 以成本街量之金融資産+非流動(附註六(十八)) | 97,737 | 99,543 | 2570 | 逃延所得稅負債(附註六(十二)) | 1,050,457 | $\approx$ | 1,050,457 | $\approx$ | |||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(四)) | 652,689 | 679,596 | 2600 | 其他非液動負債(附註六(十一)) | 55,929 | 100,512 | |||||
| 1600 | $(+)$ , $(2,0)$ 不動產、職房及設備(附註六(五) |
7,342,277 | 22 | 7,510,133 | $\approx$ | 2623 | 長期應付租賃款(附註六(十)) | 44,214 | 59,381 | |||
| 1780 | 無形資產 | 30,957 | 25,817 | 2640 | ((-+)欠禄祀(観浜株+権の戦闘を) | 107,890 | 153,240 | |||||
| 1840 | 遮延所得稅資產(附註六(十二)) | 6,000 | 6,000 | 计会议复发法 | 3,868,005 | 38 | 4,046,530 | 57 | ||||
| 1900 | 其他非流動資產(附註六(一)(五)、八及九) | 478,181 | 450,852 | 负债维打 | 5,673,791 | 55 | 5,887,655 | 54 | ||||
| 1930 | 長期應收票據(附註六(三)) | 201,095 | 306,023 | : ((川十) 长益, (2) 观 | ||||||||
| 右伞槭黄癣类 | 8,808,936 | 86 | 9,077,964 | 84 | 3100 | 股本 | 3,391,575 | 33 | 3,302,410 | 5 | ||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 17,979 | 6,402 | |||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,385,073 | Ħ, | 1,385,073 | $\mathbf{r}$ | |||||||
| 3351 | 累積盈虧(附註六(十二)) | (242, 256) | $\widehat{\alpha}$ | 236,367 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 940 | 977 | |||||||||
| 植基地叶 | 4,553,311 | 45 | 4,931,229 | $\frac{46}{5}$ | ||||||||
| 黄疸雄叶 | S10.227.102 100 | 10.818.884 100 | 负债及權益德計 | \$10,227,102 100 | 10.818.884 100 |
QUE 歐區 會 舞 化学
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 全额 | 96 | 金 额 | 96 | |||
| 4000 | 普業收入(附註六(二)(十五)) | s | 3,232,698 | 100 | 2,925,995 | 100 |
| 5000 | 普業成本(附註六(二)(九)(十一)、七及十二) | 2.422.060 | 75 | 1,847,104 | 63 | |
| 普蒙毛利 | 810,638 | 25 | 1,078,891 | 37 | ||
| 6000 | 誉業費用(附註六(九)(十一)、七及十二) | 1,099,089 | 34 | 1,117,408 | 38 | |
| 營業淨損 | (288.451) | (9) | (38.517) | (1) | ||
| 普業外收入及支出: | ||||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十七)及七) | 33,176 | 1 | 31,316 | $\mathbf{1}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(三)(十七)) | (8, 104) | ٠ | (40, 569) | (1) | |
| 7050 | 财務成本(附註六(十)) | (84, 109) | (3) | (71, 102) | (2) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(四)) | (10.231) | 4.401 | - 1 | ||
| 普蒙外收入及支出合計 | (69, 268) | (2) | (75, 954) | (2) | ||
| 7900 | 税前净损 | (357,719) | (11) | (114, 471) | (3) | |
| 7950 | 所得税费用(附註六(十二)) | ۰ | 2,627 | $\sim$ | ||
| 8000 | 继续警裳草位本期净损 | (357, 719) | (11) | (117.098) | (3) | |
| 8100 | 停業單位(損)益: | |||||
| 8100 | 停業單位稅後(損)益(附註六(三)) | 232,875 | 8 | |||
| 8200 | 本期淨(損)利 | (357,719) | (11) | 115,777 | 5 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (5, 128) | (4,053) | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | $\blacksquare$ | ٠ | |||
| 不重分额至损益之项目合計 | (5.128) | ٠ | (4.053) | $\sim$ | ||
| 8360 | 德绪可能重分额至据益之项目 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 | (37) | 977 | |||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 |
- (37) |
٠ | 977 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 8300 | (5.165) | (3.076) | ||||
| 本期其他綜合損益 | (362, 884) | (11) | 112.701 | 5 | ||
| 9750 | 本期综合指益線額 基本每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十四)) |
|||||
| 9710 | 來自繼續營業單位淨捐 | s | (1.05) | (0.35) | ||
| 9720 | 來自停業單位淨利 | ä, | 0.69 | |||
| 本期淨(損)利 | s | (1.05) | 0.34 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | |||||
| 9810 | 來自繼續營業單位淨損 | \$ (0.35) |
||||
| 9820 | 來自停業單位淨利 | 0.69 | ||||
| 本期淨利 | 0.34 s |
|||||
| 保留盈余 | 其他權益项目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 频 | |||||||
| 眼 本 | 医核公律 | 显像公積 | 累積盈餘 | 有 | 未實現(損)益 | 模型胞類 | |
| 民國─○四年─月一日餘\$ | 3.302.410 | ı | 385.073 | 188, 660 | . 573. 733 | 4,876,143 | |
| 未期深く | 115,777 | 115, 777 | 115, 777 | ||||
| 本期其他綜合損益 | (4, 053) | (4.053) | (3,076) | ||||
| 本期綜合損益總額 | I | I | 11, 724 | 11,724 | 57 | 12,701 | |
| 提列法定盈餘公 | 6,402 | (6, 402) | I | $\overline{1}$ | |||
| 普通股現金股利 | Ï | I | (57, 615) | (57, 615) | I | (57, 615) | |
| 圆 ◯図弁十=疋+=m黍箴 | 3, 302, 410 | 6, 402 | 1,385,073 | 236, 367 | 1,627,842 | 577 | 4, 931, 229 |
| 《期淨損 | (357, 719) | (357, 719) | (357, 719) | ||||
| 本期其他綜合損益 | (5, 128) | (5, 128) | (5, 165) | ||||
| 本期综合损益總額 | (362, 847) | (362, 847) | 37 | (362, 884) | |||
| 提列法定盈餘公 | 11, 577 | (11, 577) | |||||
| 普通股現金股利 | (15, 034) | (15, 034) | (15, 034) | ||||
| 普通股股票股利 | 89, 165 | ı | ı | (89, 165) | (89, 165) | ||
| 民國─○五年十二月十一日餘額 | 3, 391, 575 | 17,979 | 1,385,073 | (242, 256) | .160.796 | 940 | 4, 553, 311 |
註:本公司民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為0千元及3,779千元、員工酬勞分別為0千元及3,779 千元、巳分別於各該期間之綜合損益表中扣除。
◆計主管:盧繁宇 2
經理人:莊 秀 石
董事長:莊 村 徽
單位:新台幣千元
民國一○五年及一《兩準用意》日至十二月三十一日 六格 (蒙羅粉片)
三男尾尾 全引
16
六福開發股份有限公司 見全流 上楼 氏國一〇五年及一〇四年四月日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 繼續營業單位稅前淨損 | \$ (357,719) |
(114, 471) |
| 停業單位稅前淨利 | 232,875 | |
| 本期税前净(損)利 | (357,719) | 118,404 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及折耗費用 | 358,298 | 272,076 |
| 攤銷費用 | 13,871 | 2,754 |
| 備抵呆帳回升利益 | (150) | |
| 利息費用 | 84,109 | 71,102 |
| 利息收入 | (10, 793) | (12, 785) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失 | 10,231 | (4, 401) |
| (利益)之份額 | ||
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (242) | 688 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 4.591 | |
| 無形資產轉列費用數 | 211 | 337 |
| 金融資產減損損失 | 1,806 | |
| 停業單位出售利益(稅後淨額) | (240, 410) | |
| 收益費捐項目合計 | 457,491 | 93,802 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據及帳款 | (19,025) | (105, 685) |
| 其他應收款-關係人 | 12 | 85 |
| 其他應收款 | (7, 945) | (990) |
| 存貨 | 36,808 | (54, 430) |
| 預付款項 | 23,492 | (11, 238) |
| 其他流動資產 | (34,391) | 1,931 |
| 其他非流動資產 | (23, 835) | 8,494 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (24, 884) | (161, 833) |
六福開發股份有限公司 現金流量表(横) 氏國一〇五年及一〇日本日第二日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | |||
| 應付票據及帳款 | \$ | (66, 304) | 82,530 |
| 其他應付款關係人 | (156, 119) | 160,507 | |
| 其他流動負債 | 32,966 | 141,728 | |
| 淨確定福利負債 | (45,350) | (2, 324) | |
| 其他非流動負債 | (44, 583) | 46,739 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (279, 390) | 429,180 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (304, 274) | 267,347 | |
| 調整項目合計 | 153,217 | 361,149 | |
| 營運產生之現金流(出)入 | (204, 502) | 479,553 | |
| 支付之利息 | (84, 109) | (71, 102) | |
| 收取之股利 | 12,639 | 6,653 | |
| 收取之利息 | 10,793 | 12,785 | |
| 支付之所得稅 | (447) | ||
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (265, 179) | 427,442 | |
| 投資活動之現金流量: | |||
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 4,000 | 79,400 | |
| 購置不動產、廠房及設備 | (204, 150) | (895, 550) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,720 | 1,005 | |
| 處分停業單位 | 446,575 | ||
| 其他非流動資產-存出保證金減少(增加) | 31,909 | (10, 856) | |
| 取得無形資產 | (476) | (14,085) | |
| 其他應收票據減少 | 105,475 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | (61, 522) | (393, 511) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 短期借款减少 | (70, 401) | (869, 599) | |
| 應付短期票券(減少)增加 | (50,000) | 100,000 | |
| 長期借款增加 | 186,060 | 1,106,497 | |
| 發放現金股利 | (15,034) | (57, 615) | |
| 籌資活動之淨現金流入 | 50,625 | 279,283 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (276, 076) | 313,214 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,010,530 | 697,316 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | S | 734.454 | 1.010.530 |
附錄四
合計師查核報告
六福開發股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
六福開發股份有限公司及其子公司(六福集團)民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日 之合併資產負債表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達六福集團民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一◯五年及一◯四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與六福集團保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對六福集團民國一◯五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $F:$
一、營業收入
關鍵查核事項之說明:
六福集團事業體分別為六福村、六福皇宮、六福客棧及六福萬怡酒店,主要經營飯店 及遊樂園,收入性質分為客房收入、餐飲收入、遊樂園收入及其他。因營業收入為財務報 告使用者所關切之事項,故收入認列為本會計師進行財務報告查核重要的評估事項之一。 有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入認列;收入之說明,請詳合 併財務報告附註六(十五)。
因應之查核程序:
- ・評估收入認列會計政策之適當性。
- ・評估收入之內部控制制度設計及執行之有效性。
- 選定資產負債表日前後一段期間之各項營業收入, 核對各項憑證, 以確定營業收入等記 錄適當認列。
- 二、資產減損(非商譽)
關鍵查核事項之說明:
六福集團之營業單位六福皇宮民國一〇五年十二月三十一日不動產、廠房及設備佔其 資產總額40%,管理階層依國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定,於不動產、廠 房及設備之有減損跡象時,評估資產之可回收金額是否低於帳面價值。管理階層評估不動 產、廠房及設備之減損因涉及主觀判斷,故不動產、廠房及設備之減損為本會計師進行財 務報告查核需高度關注事項之一。有關資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十 六)非金融資產減損;資產減損評估之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註
五;資產減捐評估之說明,請詳合併財務報告附註六(五)。
因應之查核程序:
- 本會計師之主要查核程序如下:
- ・取得六福開發股份有限公司委任外部專家執行不動產、廠房及設備減損評估之鑑價 報告及相關工作底稿。
- •評估評價專家之專業能力、客觀性及相關評價之經驗。
- •評估評價專家所使用相關假設之合理性(包含評價方法及相關參考資訊等)。
- •確認評價專家完成報告結論之時點,並考量是否期後有重大變化可能影響其結論之 情形。
其他事項
六福開發股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層奧治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告, 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估六福集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算六福集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
六福集團之治理單位負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則杳核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對六福集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使六福集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致六福集團不再具有繼續 經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對六福集團民國一〇五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
郭以顾
計 師:
證券主管機關 金管證審字第1040003949號 台財證六字第0930106739號 核准簽證文號 民國 一〇六年三月 二十八日
| 六福開發機份有限公司表其子公司 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ● 電話 電話 | 民國一○五年表 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ |
单位:新台幣千元 | |||||||
| × 105.12.31 ₩ 41 |
× 104.12.31 ₩ |
负债及權益 | 105.12.31 ₩ |
Ж | 104.12.31 ₩ |
× | |||
| 1. 第7章 | 流動負債 | ||||||||
| 現金及約當現金(附註六/十八)及八) | 852,150 Ø |
$\infty$ | 1,209,450 11 | 2100 | 短期借款(附註六(七)(十八)及八) | 400,000 S |
₹ | 470,401 | |
| 感収業様の (1) にはたい (1) くんじょう | 113,806 | 114,101 | 2110 | 癒付短期票券(附註六)(六)(十八)及八) | 200,000 | 250,000 | |||
| 應收帳款淨額(附註六(十八)) | 110,495 | 91,333 | 2150 | 應付票據(附註六十八) | 11,298 | 157,584 | |||
| 其他應收款(附註六(十八)) | 18,077 | 9,903 | 2170 | 應付帳款(附註六(十八)) | 186,378 | 314,122 | |||
| 存貨(附註六(二)) | 650,343 | 693,639 | 2181 v |
應付帳款-關係人(附註六(十八)及七) | 3,309 | ||||
| 预付款项 | 167,734 | 192,926 | 2220 | 其他應付款項-關係人(附註七) | 2,831 | 544 | |||
| 其他流動資產(附註六(一)、八及九) | 230,548 | 235,482 | 2320 | - 年或一管案週期内到期長期貢債(附註六)(八)及八) | 387,047 | 127,562 | |||
| 有令型黄疸 | 2,143,153 | $\overline{z}$ | 2,546,834 | 2399 21 |
其他流動負債-其他(附註六(十)) | 666,096 | ١c | 617,079 | |
| 液物資産: | 右中核病毒 | 853,650 | $\frac{8}{10}$ | 1,940,601 | ≌ | ||||
| 以成本衛量之金融資產-非流動(附註六(十八)) | 97,737 | 99,543 | : 每個長短 | ||||||
| 採用權益法之投資(附註六(四)) | 33,563 | 39,304 | 2540 | 長期借款(附註六〇八十八)及八) | 2,609,515 25 | 2,682,940 | $\overline{a}$ | ||
| $(+) \cdot \wedge$ R $t$ 不動產、龐房及設備(附註六(五) |
7,282,345 | F | 7,444,735 | 2570 E |
遞延所得稅負債(附註六(十二)) | 1,050,457 | $\approx$ | 1,050,457 | $\approx$ |
| 無形資產 | 31,001 | 25,886 | 2600 | 其他非流動負債(附註六(十一)) | 56,594 | 102,195 | |||
| 遮延所得稅資產(附註六(十二)) | 6,000 | 6,000 | 2623 | 長期應付租賃負債(附註六(十)) | 44,214 | 59,381 | |||
| 、八及九〕 其他非流動資產(附註六(一)(五) |
480,737 | 451,718 | 2640 | 净確定福利員情-非流動(附註六(十一)) | 107,890 | 153,240 | |||
| 長期應收票據(附註六(三)) | 201.095 | 306.023 | 计全锁式数据 | 3,868,670 | 38 | 4,048,213 | 5 | ||
| 非液物资产合计 | 8,132,478 79 | 8,373,209 | 77 | 负债地计 | 5,722,320 | 56 | 5,988,814 | $\frac{55}{25}$ | |
| 峰屬每公司業主之權益(附註六): | |||||||||
| 3100 | 股本 | 3,391,575 | 3 | 3,302,410 | $\widetilde{\varepsilon}$ | ||||
| 3310 | 法定盈餘公務 | 17,979 | 6,402 | ||||||
| 3320 | 特别盈餘公積 | 1,385,073 | $\frac{1}{2}$ | 1,385,073 | $\mathbf{r}$ | ||||
| 3351 | 累積盈虧(附註六(十二)) | (242, 256) | $\widehat{\alpha}$ | 236,367 | $\mathfrak{a}$ | ||||
| 3400 | 其他權益 | 940 | 977 | ||||||
| 有機凝集 | 4,553,311 | 4 | 4,931,229 | 45 | |||||
| 黄疸植叶 | \$ 10,275,631 100 10.920.043 100 | 负债及權益雄計 | 8 10.275.631 100 10.920.043 100 |
$\begin{array}{r} 1000 \ 1110 \ 1210 \ 1300 \ 1400 \ 1500 \ 1500 \ 1600 \ 1700 \ 1800 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 1900 \ 19$
135
1560
1780
1780
1990 $\overline{22}$
董事長:莊 村 徽
LE BRE 燃料
111主管:盧 贊 宇
六福開發股份有限公司及其子公司
合併積益表 氏國一〇五年及一〇四年四日日至十二月三十一日
| 單位:新台幣千元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 105年度 | 104年度 | |||||
| $\overline{\mathbf{s}}$ | 全額 | 96 | 金 额 | 96 | ||
| 4000 普蒙收入(附註六(二)(十五)) | 3.232,698 | 100 | 2,932,130 | 100 | ||
| 5000 營業成本(附註六(二)(九)(十一)、七及十二) | 2.411.934 | 75 | 1,826,590 | 62 | ||
| 誉業毛利 | 820,764 | 25 | 1,105,540 | 38 | ||
| 6000 | 普業費用(附註六(九)(十一)、七及十二) | 1.129,062 | 35 | 1.141.259 | 39 | |
| 簧業淨損 | (308, 298) | (10) | (35,719) | (1) | ||
| 營業外收入及支出: | ||||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十七)及七) | 34,014 | 1 | 32,914 | $\mathbf{1}$ | |
| 7020 | 其他利益及捐失(附註六(三)(十七)) | (8,013) | L, | (50,617) | (2) | |
| 7050 | 財務成本(附註六(十)) | (84, 109) | (2) | (71, 102) | (2) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(四)) | 8,792 | $\sim$ | 11,704 | ۰. | |
| 營業外收入及支出合計 | (49.316) | (1) | (77, 101) | (3) | ||
| 7900 | 税前淨損 | (357, 614) | (11) | (112,820) | (4) | |
| 7950 | 所得税费用(附註六(十二)) | 105 | ٠ | 4.278 | ۰. | |
| 8000 | 继续營業單位本期淨損 | (357, 719) | (11) | (117.098) | (4) | |
| 8100 停業單位(攝)益: | ||||||
| 8100 | 停業單位稅後(損)益(附註六(三)) | 232,875 | 8 | |||
| 8200 | 本期淨(損)利 | (357,719) | (11) | 115,777 | $\overline{4}$ | |
| 8300 | 其他綜合攝益: | |||||
| 8310 | 不重分颜至损益之项目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (5, 128) | (4,053) | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | |||||
| 不重分频至损益之项目合計 | (5.128) | ٠ | (4.053) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益 | (37) | 977 | |||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | $\blacksquare$ | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (37) | 977 | ||||
| 8300 | 本期其他综合损益 | (5, 165) | (3.076) | |||
| 本期綜合損益總額 | (362, 884) | (11) | 112,701 | $\overline{\bf 4}$ | ||
| 本期淨利歸屬於: | ||||||
| 母公司業主 | $(357.719)$ $(11)$ | 115,777 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |||
| 综合损益媳额归属於: | ||||||
| 9750 | 母公司業主 | $(362,884)$ $(11)$ | 112,701 | |||
| 9710 | 基本每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | s | (1.05) | |||
| 9720 | 來自繼續營業單位淨損 來自停業單位淨利 |
(0.35) | 0.69 | |||
| 本期淨(損)利 | s | (1.05) | 0.34 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | |||||
| 9810 | 來自繼續營業單位淨損 | \$ (0.35) |
||||
| 9820 | 來自停業單位淨利 | 0.69 | ||||
| 本期淨利 | 0.34 | |||||
董事長:莊村 徹 2000 經理人:莊秀石 2000 年計主管:盧 黄 宇 香
單位:新台幣千元
六福明春服徐清·燕谷 及其子公司
台佛灌除勲教
民國一〇五年及一〇國準[5][1]
| 保留盈餘 | 其他權益项目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ₩ | \$ | 40 | 融商品未 瑞供出售 現 (損) |
模益總計 公司業主 |
權益總額 | |||
| 販 | 盈餘公務 | 盈餘公務 | 累積盈餘 | |||||
| 民國−○四年−月一日餘類 | 3.302.410 | ı | 1.385.073 | 188,660 | .573.733 | ı | 4,876,143 | 4,876,143 |
| 本期淨利 | ı | I | 115, 777 | 115,777 | 115, 777 | 115, 777 | ||
| 本期其他綜合損益 | (4, 053) | (4, 053) | 577 | (3,076) | (3,076) | |||
| 本期綜合損益總額 | I | I | 11,724 | 111, 724 | 977 | 112.701 | .12,701 | |
| 提列法定盈餘公積 | 6,402 | (6, 402) | ı | I | I | |||
| 普通股現金股利 | I | I | I | (57, 615) | (57, 615) | I | (57, 615) | (57, 615) |
| 籆 民國−−日十二月−+中日○−国民 |
3, 302, 410 | 6,402 | 1,385,073 | 236, 367 | 1,627,842 | 977 | 4,931,229 | 4, 931, 229 |
| 本期淨損 | (357, 719) | (357, 719) | I | (357, 719) | (357, 719) | |||
| 本期其他綜合損益 | ı | I | (5, 128) | (5, 128) | 37 | (5, 165) | (5, 165) | |
| 本期综合损益總額 | (362, 847) | (362, 847) | 37. | (362, 884) | (362, 884) | |||
| 提列法定盈餘公積 | 11,577 | (11, 577) | I | I | ı | |||
| 普通股現金股利 | (15, 034) | (15, 034) | (15, 034) | (15, 034) | ||||
| 普通股股票股利 | 89, 165 | (89, 165) | (89, 165) | I | ı | |||
| 民國一○五年十二月十一日餘額 | 3,391,575 | 17,979 | 1,385,073 | (242, 256) | 1,160,796 | SNG | 4.553.311 | 4, 553, 311 |
微
$\ddot{x}$ 董事長:莊
六福開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一〇五年及一〇四至四日五日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 繼續營業單位稅前淨損 | \$ (357, 614) |
(112,820) |
| 停業單位稅前淨利 | 232,875 | |
| 本期税前净(损)利 | (357, 614) | 120,055 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊及折耗費用 | 350,422 | 264,992 |
| 攤銷費用 | 14,539 | 3,155 |
| 備抵呆帳回升利益 | (150) | |
| 利息費用 | 84,109 | 72,485 |
| 利息收入 | (10, 913) | (7,093) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (8, 792) | (11, 704) |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (343) | 688 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 13,842 | |
| 無形資產轉列費用數 | 211 | 337 |
| 金融資產減損損失 | 1,806 | |
| 停業單位出售利益(稅後淨額) | (240, 410) | |
| 收益費損項目合計 | 431,039 | 96,142 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據及帳款 | (19, 415) | (12,002) |
| 其他應收款 | (8, 174) | 633 |
| 存貨 | 43,296 | (91, 494) |
| 預付款項 | 16,401 | 15,527 |
| 其他流動資產 | (43,359) | (2,346) |
| 其他非流動資產 | (29, 466) | (9, 476) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (40, 717) | (99, 158) |
六福開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(绩) 氏國一〇五年及一〇四年日第一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | |||
| 應付票據及帳款 | S | (277, 339) | 250,761 |
| 其他應付款關係人 | 2,287 | 2,629 | |
| 其他流動負債 | 49,040 | 139,584 | |
| 淨確定福利負債 | (45,350) | (2, 324) | |
| 其他負債 | (45, 624) | 61,532 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (316,986) | 452,182 | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (357,703) | 353,024 | |
| 調整項目合計 | 73,336 | 449,166 | |
| 營運產生之現金流(出)入 | (284, 278) | 569,221 | |
| 支付之利息 | (84, 109) | (72, 485) | |
| 收取之股利 | 10,496 | 5,600 | |
| 收取之利息 | 10,913 | 7,093 | |
| 支付之所得稅 | (1,736) | (471) | |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (348, 714) | 508,958 | |
| 投資活動之現金流量: | |||
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 4,000 | 14,400 | |
| 購置不動產、廠房及設備 | (203, 325) | (961, 624) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 3.406 | 1,005 | |
| 處分停業單位 | 446,575 | ||
| 存出保證金減少(增加) | 31,709 | (2,855) | |
| 其他應收票據減少 | 105,475 | ||
| 取得無形資產 | (476) | (9, 591) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (59,211) | (512,090) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 短期借款减少 | (70, 401) | (869, 599) | |
| 應付短期票券(減少)增加 | (50,000) | 100,000 | |
| 長期借款增加 | 186,060 | 1,106,497 | |
| 發放現金股利 | (15,034) | (57, 615) | |
| 籌資活動之淨現金流入 | 50,625 | 279,283 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (357, 300) | 276,151 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,209,450 | 933,299 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | s | 852.150 | 1.209.450 |
六福開發我的有限公司
「唐揚騰補表
中華民國血過五年度
單位: 新台幣元
| 項 目 |
額 金 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 120, 590, 152 |
| 減:確定福利計畫再衡量數 | (5, 127, 640) |
| 減:本年度稅後純損 | (357, 719, 348) |
| 期末待彌補虧損 | (242, 256, 836) |
| 經理人:莊秀石 董事長:莊村徹 |
龍戸 會計主管:盧贊宇 |
附錄五
附錄六
六福開發股份有限公司 「公司章程」 修訂前後條文對照表
| -------------------------------------- | |||
|---|---|---|---|
| 條次 | 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
| 第四條 | 本公司資本總額定為新台幣 | 本公司資本總額定為新台 | 本公司俟增資 |
| 參拾捌億元整,分為參億捌 | 幣 伍 拾 億 元 整 , 分 為 伍 億 | 再併案辦理。 | |
| 仟萬股,每股新台幣壹拾 | 股,每股新台幣壹拾元,其 | ||
| 元,其中未發行股份,授權 | 中未發行股份, 授權董事會 | ||
| 董事會分次發行。 | 分次發行。 | ||
| 第五條 | 本公司發行之股份,得免印 | 本公司股票概為記名式, | 本公司股票已 |
| 製 股 票 , 惟 應 洽 證 券 集 中 保 | 由董事三人以上簽名或蓋 | 採無實體發行 | |
| 管事業機構登錄。 | 章,加蓋公司圖記及編 | 故修訂之。 | |
| 號,並經主管機關核定之 | |||
| 發行簽證機構簽證後依法 | |||
| 發行之。 | |||
| 本 公 司 發 行 新 股 時 , 得 就 | |||
| 該次發行總數合併印製股 | |||
| 票,並應洽證券集中保管 | |||
| 事業機構保管,不適用前 | |||
| 項股票應編號之規定。 | |||
| 本公司發行之股份,亦得 | |||
| 免印製股票,並洽證券集 | |||
| 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 , 不 | |||
| 適用前二項規定。 | |||
| 第六條 | 本公司股務處理作業,除法 | 本公司股務處理作業,依發 | 酌作文字修訂。 |
| 今及證券規章另有規定外, | 行股票公司股務處理準則 | ||
| 悉依主管機關頒布之「公開 | 之規定辦理。 | ||
| 發行股票公司股務處理準 | |||
| 則」之規定辦理。 | |||
| 第七條 | 刪除 | 股票因分割、合併換發或補 | 本公司股票已 |
| 發 時, 本公司得酌收手續 | 採無實體發行 | ||
| 費。 | 故删除之。 | ||
| 第八條 | 股東名簿記載之變更,於股東 | 股票之更名過戶自股東常 | 酌作文字修訂。 |
| 常會開會前六十日內,股東臨 會開會前六十日內,股東臨 | |||
| 時會開會前三十日內,或公司 | 時會開會前三十日內,或公 | ||
| 決定分派股息及紅利或其他利 | 司決定分派紅利或其他利 | ||
| 益之基準日前五日內,不得為 | 益之基準日前五日內依法 | ||
| 之。 前項期間,自開會日或基 | 停止之。前項期間,自開會 | ||
| 準日起算。 | 基準日起算。 | ||
| 第十五條 | 本公司設董事五~七人、監察 | 本公司設董事五人、監察人 | 配合本公司實 |
| 人二人,董事及監察人之選 | 二人,董事及監察人之選任 | 際需求修訂之。 | |
| 任採公司法第一九二條之一 | 採公司法第一九二條之一 | ||
| 候選人提名制度,由股東會 | 候選人提名制度,由股東會 | ||
| 就候選人名單中選任之,任 | 就候選人名單中選任之,任 | ||
| 期三年,連選均得連任。 | 期三年,連選均得連任。 |
| 條次 | 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 前項董事名額中設置獨立董事 | 前項董事名額中設置獨立董 | ||
| 人數不得少於二人,且不得少 | 事人數不得少於二人,且不得 | ||
| 於董事席次五分之一。獨立董 | 少於董事席次五分之一。獨立 | ||
| 事之專業資格、持股、兼職限 | 董事之專業資格、持股、兼職 | ||
| 制、提名與選任方式及其他應 | 限制、提名與選任方式及其他 | ||
| 遵行事項,悉依證券主管機關 | 應遵行事項,悉依證券主管機 | ||
| 及本公司之相關規定。 | 關及本公司之相關規定。 | ||
| 第十五條之一 | 本公司得依證券交易法第十 四條之四規定設置審計委員 |
本條新增 | 因應本公司於 107年設置審計 |
| 會,審計委員會應由全體獨 | 委員會修訂之。 | ||
| 立董事組成,其中一人為召 | |||
| 集人,且至少一人應具備會 | |||
| 計或財務專長。 | |||
| 自審計委員會成立之日起由 | |||
| 審計委員會替代監察人之職 | |||
| 權,同時廢除監察人。 | |||
| 第十八條 | 董事會以董事長為主席,董 | 董事會以董事長為主席,董 | 將公司法有關 |
| 事長請假或因故不能行使職權 | 事長請假或因故不能行使 | 董事之代理明 | |
| 時,由副董事長代理之;副董 | 職權時,其代理依公司法有 | 確修訂之。 | |
| 事長亦請假或因故不能行使職 | 關規定辦理。 | ||
| 權時,由董事長指定董事一人 | |||
| 代理之;董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。 |
|||
| 董事應親自出席董事會,董 | |||
| 事委託其他董事代理出席董事 | |||
| 會時,應於每次出具委託書, | |||
| 並列舉召集事由之授權範圍。 | |||
| 前項代理人,以受一人之委託 | |||
| 為限。 | |||
| 董事會開會時,如以視訊會議 | |||
| 為之,其董事以視訊參與會議 | |||
| 者,視為親自出席。 | |||
| 第廿一條 | 本公司得設經理人,其委 | 本公司得設經理人,其委 任、解任及報酬,依公司法 |
酌作文字修訂。 |
| 任、解任及報酬,依公司法 相關規定辦理之。 |
第廿九條規定任免之。 | ||
| 第廿四條之一 | 本公司年度總決算如有盈餘, | 本公司年度總決算如有盈 | 酌作文字修訂。 |
| 應先提繳稅款、彌補累積虧損 | 餘,應先提繳稅款、彌補累積 | ||
| 次提十%為法定盈餘公積,但 | 虧損,次提十%為法定盈餘公 | ||
| 法定盈餘公積已達本公司實收 | 積,但法定盈餘公積已達本公 | ||
| 資本額時不在此限;另視公司 | 司實收資本額時不在此限;另 | ||
| 營運需要及法令規定提撥或迴 | 視公司營運需要及法令規定 | ||
| 轉特別盈餘公積,如尚有盈 | 提列特別盈餘公積, 如尚有盈 | ||
| 餘,併同期初未分配盈餘,由 | 餘,併同累積未分配盈餘,由 | ||
| 董事會擬具盈餘分配案,提請 | 董事會擬具盈餘分配案,提請 | ||
| 股東會決議分派之。 | 股東會決議分派股東紅利,此 |
| 條次 | 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|---|
| 本公司股利政策,係配合目前 | 項盈餘提撥比率,得視當年度 | ||
| 及未來之發展計畫、考量投資 | 實際獲利及資金狀況調整之。 | ||
| 環境、資金需求及國內外競爭 | 本公司股利政策, 係配合目前 | ||
| 狀況,並兼顧股東利益等因 | 及未來之發展計畫、考量投資 | ||
| 素,每年就可供分配盈餘提撥 | 環境、資金需求及國內外競爭 | ||
| 股東股利部份,其中現金股利 | 狀況,並兼顧股東利益等因 | ||
| 不得低於股利總額百分之十, | 素,每年就可供分配盈餘提撥 | ||
| 惟此項盈餘分派之種類及比 | 股東股利部份, 其中現金股利 | ||
| 率,得視當年度實際獲利及資 | 不得低於股利總額百分之 | ||
| 金狀況經股東會決議調整之。 | 十,惟此項盈餘分派之種類及 | ||
| 比率,得視當年度實際獲利及 | |||
| 資金狀況經股東會決議調整 | |||
| 之。 | |||
| 第廿七條 | 本章程訂立於民國五十七年一 | 本章程訂立於民國五十七年 | 增列修訂次數 |
| 月十日。第三十五次修 | 一月十日。 第三十四次 | 及日期。 | |
| 正於民國一◯六年六月二十二 | 修正於民國一○五年六月二 | ||
| 日。 | 十日。 |
第一章 總 則
第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為六福開發股份有限公司。 第二條:本公司經營之業務如下:
- A101020 農作物栽培業 2. A102020 農產品加工業 3. A401020 家畜禽飼育業 4. C201010 飼料製造業 5. F103010 飼料批發業 6.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 7.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 8. F199990 其他批發業 9. F202010 飼料零售業 10.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 11. F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 12. F299990 其他零售業 13. F301010 百貨公司業 14. F301020 超級市場業 15. F401010 國際貿易業 16. F501060 餐館業 17. G202010 停車場經營業 18. H701010 住宅及大樓開發租售業 19.H701050 投資興建公共建設業 20. H701060 新市鎮、新社區開發業 21. H701080 都市更新重建業 22. H701090 都市更新整建維護業 23. H702010 建築經理業 24. H703090 不動產買賣業 25. H703100 不動產租賃業 26. 1103060 管理顧問業 27.1501010產品設計業 28. 1503010 景觀、室內設計業 29. J202010 產業育成業 30. J403011 電影片映演業 31. J601010 藝文服務業 32. J701010 電子遊戲場業 33. J701020 遊樂園業 34. J701040 休閒活動場館業 35. J799990 其他休閒服務業 36. J801010 高爾夫球場業 37. J801030 競技及休閒運動場館業 38. J901011 觀光旅館業 39. J901020 一般旅館業
-
J904011 觀光遊樂業
-
- JE01010 租賃業
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- JZ99050 仲介服務業
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- JZ99070 裁縫服務業
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- JZ99080 美容美髮服務業
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- ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務
- 第二條之一;本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資,轉投資總額得超過本公司實收股 本百分之四十。
- 第 三 條:本公司設於台灣省新竹縣,必要時得經董事會決議於國內外適當地區設立分支機構。 第二章 股份
- 第 四 條:本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股,每股新台幣壹拾元,其中未 發行股份,授權董事會分次發行。
第 五 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,加蓋公司圖記及編號,並經 主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之。 本公司發行新股時,得就該次發行總數合併印製股票,並應洽證券集中保管事業機 構保管,不適用前項股票應編號之規定。 本公司發行之股份,亦得免印製股票,並洽證券集中保管事業機構登錄,不適用前 二項規定。
- 第 六 條:本公司股務處理作業,依發行股票公司股務處理準則之規定辦理。
- 第 七 條:股票因分割、合併換發或補發時,本公司得酌收手續費。
- 第 八 條:股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司 決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。前項期間,自開會基準日 起算。
第三章 股束會
- 第 九 條:股東會分常會及臨時會貳種,除公司法另有規定外,由董事會召集之。常會每年至 少召集一次,並應於每會計年度終了後六個月內召開之,但有正當事由經報請主管 機關核准者,不在此限。臨時會於必要時依法召集之。
- 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條之規定,出具本公司印發之委 託書,委託代理人出席。有關委託書使用事宜,依「公開發行公司出席股東會使用 委託書規則」辦理。
- 第十一條︰股東會由董事會召集者,由董事長擔任主席,遇董事長請假或因故不能出席時, 由副董事長代理,董事長及副董事長請假或因故不能出席時,由董事長指定董事 一人代理,董事長未指定時,由董事互推一人代理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者,由該召集人擔任主席,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第十二條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者,不在 此限。
- 第十三條:股東會之決議除公司法另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第十四條:股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。 第四章 董事監察人及經理人
- 第十五條:本公司設董事五人、監察人二人,董事及監察人之選任採公司法第一九二條之一 候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之,任期三年,連選均得連任。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,
悉依證券主管機關及本公司之相關規定。
- 第十六條:董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之,其任期以補足原任之期間為限。
- 第十七條:董事組織董事會,由董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長,一人為副董事長。
- 第十七條之一:董事會每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人;但有 緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件 (E-mail)等方式為之。
- 第十八條︰董事會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法有 關規定辦理。
- 第十九條︰董事會之決議須有董事過半數之出席,出席董事過半數之同意行之。
- 第 廿 條:監察人依法執行職務外得列席董事會議,但無表決權。
- 第廿一條︰本公司得設經理人,其委任丶解任及報酬,依公司法第廿九條規定任免之。 第五章 會 計
- 第廿二條:董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值,並參 酌國內外同業水準議定之。
- 董事會得決議為本公司董事及監察人購買責任保險。
- 第廿三條︰本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊,於股東常會開會三十日前 交監察人查核:(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分配或虧損撥補之議 案,並依法定程序提交股東常會請求承認。
- 第 廿 四 條 :本公司年度如有獲利,應提撥三%為員工酬勞及不高於三%為董監事酬勞。員工 酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時,應預先保留 彌補數額,再依上述比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。 前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金發放,其發放對象包括受聘或受僱於本 公司從事工作,並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限,但不包含臨 時、試用人員。
- 第廿四條之一:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提十%為法定 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限;另視公司營運 需要及法今規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘,併同累積未分配盈餘,由董 事會擬具盈餘分配案,提請股東會決議分派股東紅利,此項盈餘提撥比率,得 視當年度實際獲利及資金狀況調整之。
- 本公司股利政策,係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及 國內外競爭狀況,並兼顧股東利益等因素,每年就可供分配盈餘提撥股東股利 部份,其中現金股利不得低於股利總額百分之十,惟此項盈餘分派之種類及比 率,得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
第六章 附則
- 第廿五條︰本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令辦理之。
- 第廿六條︰本公司組織規程、內部規章及辦事細則由董事會決議另定之。
- 第廿七條︰本章程訂立於民國五十七年一月十日,第一次修正於民國六十年八月廿七日,第 二次修正於民國六十一年六月廿四日,第三次修正於民國六十一年九月九日,第 四次修正於民國六十四年四月廿八日,第五次修正於民國六十五年十月十五日, 第六次修正於民國六十九年四月廿二日,第七次修正於民國七十年六月十八日, 第八次修正於民國七十一年四月十日,第九次修正於民國七十二年二月十日,第 十次修正於民國七十三年九月八日,第十一次修正於民國七十四年十月十九日, 第十二次修正於民國七十五年六月二十日,第十三次修正於民國七十六年三月十 日,第十四次修正於民國七十七年三月廿二日,第十五次修正於民國七十八年四
月十四日,第十六次修正於民國七十九年三月卅日,第十七次修正於民國八十年 四月十九日,第十八次修正於民國八十一年六月十九日,第十九次修正於民國八 十二年六月四日,第二十次修正於民國八十三年六月十六日,第二十一次修正於 民國八十五年六月十九日,第二十二次修正於民國八十六年六月十九日,第二十 三次修正於民國八十七年六月十七日,第二十四次修正於民國八十八年六月九日, 第二十五次修正於民國八十九年六月廿一日,第二十六次修正於民國九十年六月 六日,第二十七次修正於民國九十一年六月十九日,第二十八次修正於民國九十 三年六月十五日,第二十九次修正於民國九十四年六月十四日,第三十次修正於 民國九十五年六月二十三日,第三十一次修正於民國九十九年六月十五日。第三 十二次修正於民國一〇三年六月二十日。第三十三次修正於民國一〇四年六月二 十四日。第三十四次修正於民國一○五年六月二十日。
六福開發股份有限公司 董事長:莊村 徹
附錄八
六福開發股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第八條 | 應辦理公告及申報之標準 | 應辦理公告及申報之標準 | 酌作文字修 |
| 本公司取得或處分資產,有 | 本公司取得或處分資產,有 | 正。 | |
| 下列情形者,應按性質依規 | 下列情形者,應按性質依規 | ||
| 定格式,於事實發生之即日 | 定格式,於事實發生之即日 | ||
| 起算二日內將相關資訊於金 | 起算二日內,資訊公開揭露 | ||
| 融監督管理委員會(以下簡 | 程序,將相關資訊於金融監 | ||
| 稱金管會)指定網站辦理公 | 督管理委員會(以下簡稱金 | ||
| 告申報: | 管會)指定網站辦理公告申 | ||
| 一、向關係人取得或處分不 | 報: | ||
| 動產,或與關係人為取 | 一、向關係人取得或處分不 | ||
| 得或處分不動產外之其 | 動產,或與關係人為取 | ||
| 他資產且交易金額達公 | 得或處分不動產外之其 | ||
| 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 |
他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 |
||
| 新臺幣參億元以上。但 | 十、總資產百分之十或 | ||
| 買賣公債、附買回、賣 | 新臺幣參億元以上。但 | ||
| 回條件之債券、申購或 | 買賣公債、附買回、賣 | ||
| 買回國內證券投資信託 | 回條件之債券、申購或 | ||
| 事業發行之貨幣市場基 | 贖回國內貨幣市場基 | ||
| 金,不在此限。 | 金,不在此限。 | ||
| 二、進行合併、分割、收購 | 二、進行合併、分割、收購 | ||
| 或股份受讓。 | 或股份受讓。 | ||
| 三、從事衍生性商品交易損 | 三、從事衍生性商品交易損 | ||
| 失達所訂處理程序規定 | 失達所訂處理程序規定 | ||
| 之全部或個別契約損失 | 之全部或個別契約損失 | ||
| 上限金額。 | 上限金額。 | ||
| 四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備, |
四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 |
||
| 且其交易對象非為關係 | 或從事大陸地區投資, | ||
| 人,交易金額達新臺幣 | 其交易金額達公司實收 | ||
| 伍億元以上。 | 資本額百分之二十或新 | ||
| 五、取得或處分供營建使用 | 臺幣參億元以上。但下 | ||
| 之不動產且其交易對象 | 列情形不在此限: | ||
| 非為關係人,交易金額 | (一)買賣公債。 | ||
| 達新臺幣伍億元以上。 | (二)以投資為專業,於 | ||
| 六、以自地委建、租地委建、 | 海内外證券交易 | ||
| 合建分屋、合建分成、合 | 所或證券商營業 | ||
| 建分售方式取得不動 | 處所所為之有價 | ||
| 產,公司預計投入之交易 | 證券買賣,或證券 | ||
| 金額達新臺幣伍億元以 | 商於初級市場認 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 上。 | 購及依規定認購 | ||
| 七、除前六款以外之資產交 | 之有價證券。 | ||
| 易或從事大陸地區投 | (三)買賣附買回、賣回 | ||
| 資,其交易金額達公司 | 條件之債券、申購 | ||
| 實收資本額百分之二十 | 或贖回國內貨幣市 | ||
| 或新臺幣參億元以上。 | 場基金。 | ||
| 但下列情形不在此限: | (四)取得或處分之資產 | ||
| (一)買賣公債。 | 種類屬供營業使用 | ||
| (二)買賣附買回、賣回 | 之機器設備且其交 | ||
| 條件之債券、申購 | 易對象非為關係 | ||
| 或買回國內證券 | 人,交易金額未達 | ||
| 投資信託事業發 | 新臺幣伍億元以 | ||
| 行之貨幣市場基 | $_{\rm L}$ . | ||
| 金。 | (五)經營營建業務之公 | ||
| 前項交易金額依下列方式計 | 開發行公司取得或 | ||
| 算之: | 處分供營建使用之 | ||
| 一、每筆交易金額。 | 不動產且其交易對 | ||
| 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 |
象非為關係人,交 易金額未達新臺幣 |
||
| 標的交易之性質標的交 | 伍億元以上。 | ||
| 易之金額。 | (六) 以自地委建、租地 | ||
| 三、一年內累積取得或處分 | 委建、合建分屋、 | ||
| (取得、處分分別累積) | 合建分成、合建分 | ||
| 同一開發計畫不動產之 | 售方式取得不動 | ||
| 金額。 | 產,公司預計投入 | ||
| 四、一年內累積取得或處分 | 之交易金額未達新 | ||
| (取得、處分分別累積) | 臺幣伍億元以上。 | ||
| 同一有價證券之金額。 | 前項交易金額依下列方 | ||
| 前項所稱一年內係以本次交 | 式計算之: | ||
| 易事實發生之日為基準,往 | 1. 每筆交易金額。 | ||
| 前追溯推算一年,已依本處 | 2. 一年內累積與同一相 | ||
| 理程序規定公告部分免再計 入。 |
對人取得或處分同一 | ||
| 本公司應按月將本公司及其 | 性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處 |
||
| 非屬國內公開發行公司之子 | 分 (取得、處分分別累 | ||
| 公司截至上月底止從事衍生 | 積)同一開發計畫不 | ||
| 性商品交易之情形依規定格 | 動產之金額。 | ||
| 式,於每月十日前輸入金管 | 4. 一年內累積取得或處 | ||
| 會指定之資訊申報網站。 | 分 ( 取得、處 分分別累 | ||
| 本公司依規定應公告項目如 | 積)同一有價證券之金 | ||
| 於公告時有錯誤或缺漏而應 | 額。 | ||
| 予補正時,應於知悉之即日 | 前項所稱一年內係以本次交 | ||
| 起算二日内將全部項目重行 | 易事實發生之日為基準,往 | ||
| 公告申報。 | 前追溯推算一年,已依本處 理程序規定公告部分免再計 |
||
| 本公司取得或處分資產,應 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 將相關契約、議事錄、備查 | 入。 | ||
| 簿、估價報告、會計師、律 | 本公司應按月將本公司及其 | ||
| 師或證券承銷商之意見書備 | 非屬國內公開發行公司之子 | ||
| 置於本公司,除其他法律另 | 公司截至上月底止從事衍生 | ||
| 有規定者外,至少保存五 | 性商品交易之情形依規定格 | ||
| 年。 | 式,於每月十日前輸入金管 | ||
| 會指定之資訊申報網站。 | |||
| 本公司依規定應公告項目如 | |||
| 於公告時有錯誤或缺漏而應 | |||
| 予補正時,應將全部項目重 | |||
| 行公告申報。 | |||
| 本公司取得或處分資產,應 | |||
| 將相關契約、議事錄、備查 | |||
| 簿、估價報告、會計師、律 | |||
| 師或證券承銷商之意見書備 | |||
| 置於本公司,除其他法律另 | |||
| 有規定者外,至少保存五 | |||
| 第十條 | 本公司取得或處分不動產或 | 年。 本公司取得或處分不動產或 |
酌作文字修 |
| 設備,除與政府機關交易、 | 設備,除與政府機構交易、 | 正。 | |
| 自地委建、租地委建、或取 | 自地委建、租地委建、或取 | ||
| 得、處分供營業使用之機器 | 得、處分供營業使用之機器 | ||
| 設備外,交易金額達本公司 | 設備外,交易金額達本公司 | ||
| 實收資本額百分之二十或新 | 實收資本額百分之二十或新 | ||
| 臺幣參億元以上者,應於事 | 臺幣參億元以上者,應於事 | ||
| 實發生日前取得專業估價者 | 實發生日前取得專業估價者 | ||
| 出具之估價報告,並符合下 | 出具之估價報告,並符合下 | ||
| 列規定:(餘略) | 列規定:(餘略) | ||
| 第十二條 | 本公司取得或處分會員證或 | 本公司取得或處分會員證或 | 酌作文字修 |
| 無形資產交易金額達本公司 | 無形資產交易金額達本公司 | 正。 | |
| 實收資本額百分之二十或新 臺幣參億元以上者,除與政 |
實收資本額百分之二十或新 台幣參億元以上者,除與政 |
||
| 府機關交易外,應於事實發 | 府機構交易外,應於事實發 | ||
| 生日前洽請會計師就交易價 | 生日前洽請會計師就交易價 | ||
| 格之合理性表示意見,會計 | 格之合理性表示意見,會計 | ||
| 師並應依會計研究發展基金 | 師並應依會計研究發展基金 | ||
| 會所發布之審計準則公報第 | 會所發布之審計準則公報第 | ||
| 二十號規定辦理。 | 二十號規定辦理。 | ||
| 第十六條 | 本公司向關係人取得或處分 | 本公司向關係人取得或處分 | 第一項係指 |
| 不動產,或與關係人取得或 | 不動產,或與關係人取得或 | 經金融監督 | |
| 處分不動產外之其他資產且 | 處分不動產外之其他資產且 | 管理委員會 | |
| 交易金額達公司實收資本額 | 交易金額達公司實收資本額 | 許可,以經營 | |
| 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣參億元以上者, |
百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣參億元以上者, |
證券投資信 託為業之機 |
|
| 除買賣公債、附買回、賣回 | 除買賣公債、附買回、賣回 | 構所發行之 | |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 條件之債券、申購或買回國 | 條件之債券、申購或贖回國 | 貨幣市場基 | |
| 内證券投資信託事業發行之 | 内貨幣市場基金外,應將下 | 金;及審計委 | |
| 貨幣市場基金外,應將下列 | 列資料,提交董事會通過及 | 員會設置, 爰 | |
| 資料提交董事會通過及監察 | 監察人承認後,始得簽訂交 | 予以文字修 | |
| 人承認後,始得簽訂交易契 | 易契約及支付款項: | 正。 | |
| 約及支付款項: | 一、取得或處分資產之目 | ||
| 一、取得或處分資產之目 | 的、必要性及預計效 | ||
| 的、必要性及預計效 | 益。 | ||
| 益。 | 二、選定關係人為交易對象 | ||
| 二、選定關係人為交易對象 | 之原因。 | ||
| 之原因。 三、向關係人取得不動產, |
三、向關係人取得不動產, 依規定評估預定交易條 |
||
| 依規定評估預定交易條 | 件合理性之相關資料。 | ||
| 件合理性之相關資料。 | 四、關係人員原取得日期及 | ||
| 四、關係人員原取得日期及 | 價格、交易對象及其與 | ||
| 價格、交易對象及其與 | 本公司和關係人之關係 | ||
| 本公司和關係人之關係 | 等事項。 | ||
| 等事項。 | 五、預計訂約月份開始之未 | ||
| 五、預計訂約月份開始之未 | 來一年各月份現金收支 | ||
| 來一年各月份現金收支 | 預測表,並評估交易之 | ||
| 預測表,並評估交易之 | 必要性及資金運用之合 | ||
| 必要性及資金運用之合 | 理性。 | ||
| 理性。 六、依前條規定取得之專業 |
六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 |
||
| 估價者出具之估價報 | 告,或會計師意見。 | ||
| 告,或會計師意見。 | 七、本次交易之限制條件及 | ||
| 七、本次交易之限制條件及 | 其他重要約定事項。 | ||
| 其他重要約定事項。 | 前項交易金額之計算,應依 | ||
| 前項交易金額之計算,應依 | 第八條第一項規定辦理,且 | ||
| 第八條第二項規定辦理,且 | 所稱一年內係以本次交易事 | ||
| 所稱一年內係以本次交易事 | 實發生之日為基準,往前追 | ||
| 實發生之日為基準,往前追 | 溯推算一年,已依本處理程 | ||
| 溯推算一年,已依本處理程 | 序規定提交董事會通過及監 | ||
| 序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 |
察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間, 取得或 |
||
| 本公司與子公司間,取得或 | 處分供營業使用之機器設 | ||
| 處分供營業使用之機器設 | 備,董事會得依第六條授權 | ||
| 備,董事會得依第六條授權 | 董事長在新台幣參億元額度 | ||
| 董事長在新臺幣參億元額度 | 內先行決行,事後再提報最 | ||
| 内先行決行,事後再提報最 | 近期之董事會追認。 | ||
| 近期之董事會追認。 | 本公司依證交法規定設置獨 | ||
| 本公司依第一項規定提報董 | 立董事者,依第一項規定提 | ||
| 事會討論時,應充分考量各 | 報董事會討論時,應充分考 | ||
| 獨立董事之意見,獨立董事 | 量各獨立董事之意見,獨立 | ||
| 如有反對意見或保留意見, | 董事如有反對意見或保留意 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 應於董事會議事錄載明。 | 見,應於董事會議事錄載 | ||
| 本公司依證交法規定設置審 | 明。 | ||
| 計委員會者,依第一項規定 | |||
| 應經監察人承認事項,應先 | |||
| 經審計委員會全體成員二分 | |||
| 之一以上同意,並提董事會 | |||
| 決議,準用第二十五條第四 | |||
| 項及第五項規定。 | |||
| 第十七條 | 本公司向關係人取得不動 | 本公司向關係人取得不動 | 明確載明評 |
| 產,應按下列方法評估交易 | 產,有下列情形之一者,應 | 估向關係人 | |
| 成本之合理性: | 依相關規定評估交易成本合 | 取得不動產 | |
| 一、按關係人交易價格加計 | 理性,除下列情形之一外應 | 交易成本合 | |
| 必要資金利息及買方依 | 洽請會計師複核及表示具體 | 理性之方 | |
| 法應負擔之成本。所稱 | 意見: | 法。 | |
| 必要資金利息成本,以 | 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 |
||
| 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 |
二、關係人訂約取得不動產 | ||
| 準設算之,惟其不得高 | 時間距本交易訂約日已 | ||
| 於財政部公布之非金融 | 逾五年。 | ||
| 業最高借款利率。 | 三、與關係人簽訂合建契 | ||
| 二、關係人如曾以該標的物 | 約,或自地委建、租地 | ||
| 向金融機構設定抵押借 | 委建等委請關係人興建 | ||
| 款者,金融機構對該標 | 不動產而取得不動產。 | ||
| 的物之貸放評估總值, | |||
| 惟金融機構對該標的物 | |||
| 之實際貸放累計值應達 | |||
| 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 |
|||
| 以上。但金融機構與交 | |||
| 易之一方互為關係人 | |||
| 者,不適用之。 | |||
| 合併購買同一標的之土地及 | |||
| 房屋者,得就土地及房屋分 | |||
| 別按前項所列任一方法評估 | |||
| 交易成本。 | |||
| 本公司向關係人取得不動 | |||
| 產,依第一項及第二項規定 | |||
| 評估不動產成本,並應洽請 | |||
| 會計師複核及表示具體意 見。 |
|||
| 本公司向關係人取得不動 | |||
| 產,有下列情形之一者,應 | |||
| 依第十六條規定辦理,不適 | |||
| 用前三項規定: | |||
| 一、關係人係因繼承或贈與 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 而取得不動產。 | |||
| 二、關係人訂約取得不動產 | |||
| 時間距本交易訂約日已 | |||
| 谕五年。 | |||
| 三、與關係人簽訂合建契 | |||
| 約,或自地委建、租地 | |||
| 委建等委請關係人興建 | |||
| 不動產而取得不動產。 | |||
| 第十八條 | 本公司向關係人取得不動 | 本公司向關係人取得不動 | 酌作文字修 |
| 產,如經按規定評估結果均 | 產,如經按規定評估結果均 | 正。 | |
| 較交易價格為低者,應辦理 | 較交易價格為低者,應辦理 | ||
| 下列事項: | 下列事項: | ||
| 一、應就不動產交易價格與 | 一、應就不動產交易價格與 | ||
| 評估成本間之差額,依 | 評估成本間之差額,依 | ||
| 證交法第四十一條第一 | 規定提列特別盈餘公 | ||
| 項規定提列特別盈餘公 | 積,不得予以分派或轉 | ||
| 積,不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之 |
增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投 |
||
| 投資採權益法評價之投 | 資者如為公開發行公 | ||
| 資者如為公開發行公 | 司,亦應就該提列數額 | ||
| 司,亦應就該提列數額 | 案持股比例依規定提列 | ||
| 案持股比例依證交法第 | 特別盈餘公積, | ||
| 四十一條第一項規定提 | 二、監察人應依公司法第二 | ||
| 列特別盈餘公積。 | 百十八條規定辦理。 | ||
| 二、監察人應依公司法第二 | 三、應將第一款及第二款處 | ||
| 百十八條規定辦理。 | 理情形提報股東會,並 | ||
| 三、應將第一款及第二款處 | 將交易詳細內容揭露於 | ||
| 理情形提報股東會,並 | 年報及公開說明書。 | ||
| 將交易詳細內容揭露於 | 本公司經依前項規定提列特 | ||
| 年報及公開說明書。 | 别盈餘公積者,應俟高價購 | ||
| 本公司經依前項規定提列特 | 入之資產已認列跌價損失或 | ||
| 別盈餘公積者,應俟高價購 | 處分或為適當補償或恢復原 | ||
| 入之資產已認列跌價損失或 | 狀,或有其他證據確定無不 | ||
| 處分或為適當補償或恢復原 | 合理者,並經金管會同意 後,始得動用該特別盈餘公 |
||
| 狀,或有其他證據確定無不 合理者,並經金管會同意 |
積。 | ||
| 後,始得動用該特別盈餘公 | |||
| 穑。 | |||
| 本公司向關係人取得不動 | |||
| 產,若有其他證據顯示交易 | |||
| 有不合營業常規之情事者, | |||
| 亦應依前二項規定辦理。 | |||
| 第二十條 | 本公司辦理合併、分割或收 | 本公司參與合併、分割或收 修正條次及 | |
| 購或股份受讓,應於召開董 | 購之公司除其他法律另有規 放寬合併案 | ||
| 事會決議前,委請會計師、 | 定或有特殊因素事先報經金 得免委請專 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 律師或證券承銷商就換股比 | 管會同意者外,應於同一天 | 家就換股比 | |
| 例、收購價格或配發股東之 | 召開董事會及股東會,決議 | 例之合理性 | |
| 現金或其他財產之合理性表 | 合併、分割或收購相關事 | 表示意見。 | |
| 示意見,提報董事會討論通 | 項。 | ||
| 過。但本公司合併直接或間 | 本公司參與股份受讓除其他 | ||
| 接持有百分之百已發行股份 | 法律另有規定或有特殊因素 | ||
| 或資本總額之子公司,或直 | 事先報經金管會同意者外, | ||
| 接或間接持有百分之百已發 | 應於同一天召開董事會。 | ||
| 行股份或資本總額之子公司 | 本公司參與合併、分割、收 | ||
| 間之合併,得免取得前開專 | 購或股份受讓,應將下列資 | ||
| 家出具之合理性意見。 | 料作成完整書面紀錄,並保 | ||
| 本公司參與合併、分割或收 | 存五年,備供查核: | ||
| 購時應將合併、分割或收購 | 1. 人員基本資料: | ||
| 重要約定內容及相關事項, | 包括消息公開前所有參與 | ||
| 於股東會開會前製作致股東 | 合併、分割、收購或股份 | ||
| 之公開文件,併同第一項之 | 受讓計畫或計畫執行之 | ||
| 專家意見及股東會之開會通 | 人,其職稱、姓名、身分 | ||
| 知一併交付股東,以作為是 | 證字號(如為外國人則為 | ||
| 否同意該合併、分割或收購 | 護照號碼)。 | ||
| 案之參考。但依其他法律規 | 2. 重要事項日期: | ||
| 定得免召開股東會決議合 | 包括簽訂意向書或備忘 | ||
| 併、分割或收購事項者,不 | 錄、委託財務或法律顧 | ||
| 在此限。 | 問、簽訂契約及董事會等 | ||
| 參與合併、分割或收購之公 | 日期。 | ||
| 司,任一方之股東會,因出 席人數、表決權不足或其他 |
3. 重要書件及議事錄: 包括合併、分割、收購或 |
||
| 法律限制,致無法召開、決 | 股份受讓計畫,意向書或 | ||
| 議,或議案遭股東會否決, | 備忘錄、重要契約及董事 | ||
| 參與合併、分割或收購之公 | 會議事錄等書件。 | ||
| 司應立即對外公開說明發生 | 本公司參與合併、分割、收 | ||
| 原因、後續處理作業及預計 | 購或股份受讓,應於董事會 | ||
| 召開股東會之日期。 | 決議通過之即日起算二日 | ||
| 内,將前項資料,依規定格 | |||
| 式以網際網路資訊系統申報 | |||
| 金管會備查。 | |||
| 參與合併、分割、收購或股 | |||
| 份受讓之公司有非屬上市或 | |||
| 股票在證券商營業處所買賣 之公司者,本公司應與其簽 |
|||
| 訂協議,並依前二項規定辦 | |||
| 理。 | |||
| 第二十一條 | 本公司參與合併、分割或收 | 本公司除其他法律另有規定 | 原第二十條 |
| 購之公司除其他法律另有規 | 或有特殊因素事先報經政院 | 修正為第二 | |
| 定或有特殊因素事先報經金 | 金融監督管理委員會同意者 | 十一條及酌 | |
| 管會同意者外,應於同一天 | 外,應於同一天召開董事會 | 作文字修 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 召開董事會及股東會,決議 | 及股東會,決議合併、分割 | 正。 | |
| 合併、分割或收購相關事 | 或收購相關事項。 | ||
| 項。 | 參與股份受讓之公司除其他 | ||
| 本公司參與股份受讓除其他 | 法律另有規定或有特殊因素 | ||
| 法律另有規定或有特殊因素 | 事先報經政院金融監督管理 | ||
| 事先報經金管會同意者外, | 委員會同意者外,應於同一 | ||
| 應於同一天召開董事會。 | 天召開董事會。 | ||
| 本公司參與合併、分割、收 | |||
| 購或股份受讓,應將下列資 | |||
| 料作成完整書面紀錄,並保 | |||
| 存五年, 備供查核: | |||
| 一、人員基本資料: 包括消息公開前所有參與 |
|||
| 合併、分割、收購或股份 | |||
| 受讓計畫或計畫執行之 | |||
| 人,其職稱、姓名、身分 | |||
| 證字號(如為外國人則為 | |||
| 護照號碼)。 | |||
| 二、重要事項日期: | |||
| 包括簽訂意向書或備忘錄 | |||
| 、委託財務或法律顧問、 | |||
| 簽訂契約及董事會等日 | |||
| 期。 | |||
| 三、重要書件及議事錄: | |||
| 包括合併、分割、收購或 股份受讓計畫,意向書或 |
|||
| 備忘錄、重要契約及董事 | |||
| 會議事錄等書件。 | |||
| 本公司參與合併、分割、收 | |||
| 購或股份受讓,應於董事會 | |||
| 決議通過之即日起算二日 | |||
| 内,將前項資料,依規定格 | |||
| 式以網際網路資訊系統申報 | |||
| 金管會備查。 | |||
| 參與合併、分割、收購或股 | |||
| 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 |
|||
| 之公司者,本公司應與其簽 | |||
| 訂協議,並依前二項規定辦 | |||
| 理。 | |||
| 所有參與或知悉公司合併、 | |||
| 分割、收購或股份受讓計畫 | |||
| 之人,應出具書面保密承 | |||
| 諾,在訊息公開前,不得將 | |||
| 計畫之內容對外洩露,亦不 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 得自行或利用他人名義買賣 | |||
| 與合併、分割、收購或股份 | |||
| 受讓案相關之所有公司之股 | |||
| 票及其他具有股權性質之有 | |||
| 價證券。 | |||
| 第二十二條 | 本公司參與合併、分割、收 | 本公司參與合併、分割、收 | 明確載明參 |
| 購或股份受讓,換股比例或 | 購或股份受讓,換股比例或 | 與合併、分 | |
| 收購價格除下列情形外,不 | 收購價格除下列情形外,不 | 割、收購或股 | |
| 得任意變更,且應於合併、 | 得任意變更,且應於合併、 | 份受讓之權 | |
| 分割、收購或股份受讓契約 | 分割、收購或股份受讓契約 | 利義務。 | |
| 中訂定得變更之情況: | 中訂定得變更之情況: | ||
| 一、辦理現金增資、發行轉 | 一、辦理現金增資、發行轉 | ||
| 换公司債、無償配股、 | 换公司債、無償配股、 | ||
| 發行附認股權公司債、 | 發行附認股權公司債、 | ||
| 附認股權特別股、認股 | 附認股權特別股、認股 | ||
| 權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 |
權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。 |
||
| 二、處分公司重大資產等影 | 二、處分公司重大資產等影 | ||
| 響公司財務業務之行 | 響公司財務業務之行 | ||
| 為。 | 為。 | ||
| 三、發生重大災害、技術重 | 三、發生重大災害、技術重 | ||
| 大變革筆影響公司股東 | 大變革等影響公司股東 | ||
| 權益或證券價格情事。 | 權益或證券價格情事。 | ||
| 四、參與合併、分割、收購」 | 四、參與合併、分割、收購 | ||
| 或股份受讓之公司任一 | 或股份受讓之公司任一 | ||
| 方依法買回庫藏股之調 | 方依法買回庫藏股之調 | ||
| 整。 | 整。 | ||
| 五、參與合併、分割、收購 | 五、參與合併、分割、收購 | ||
| 或股份受讓之主體或家 | 或股份受讓之主體或家 | ||
| 數發生增減變動。 | 數發生增減變動。 | ||
| 六、已於契約中訂定得變更 之其他條件,並已對外 |
六、已於契約中訂定得變更 之其他條件,並已對外 |
||
| 公開揭露者。 | 公開揭露者。 | ||
| 本公司參與合併、分割、收 | 本公司合併、分割、收購或 | ||
| 購或股份受讓,契約應載明 | 股份受讓契約應依規定載明 | ||
| 參與合併、分割、收購或股 | 相關事項,以維護參與公司 | ||
| 份受讓公司之權利義務,並 | 之權益。 | ||
| 應載明下列事項: | |||
| 一、違約之處理。 | |||
| 二、因合併而消滅或被分割 | |||
| 之公司前已發行具有股 | |||
| 權性質有價證券或已買 | |||
| 回之庫藏股之處理原則 | |||
| 則。 | |||
| 三、參與公司於計算換股比 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 例基準日後,得依法買 | |||
| 回庫藏股之數量及其處 | |||
| 理原則。 | |||
| 四、參與主體或家數發生增 | |||
| 減變動之處理方式。 | |||
| 五、預計計畫執行進度、預 | |||
| 計完成日程。 | |||
| 六、計畫逾期未完成時,依 | |||
| 法令應召開股東會之預 | |||
| 定召開日期等相關處理 | |||
| 程序。 | |||
| 參與合併、分割、收購或股 | |||
| 份受讓之公司任何一方於資 | |||
| 訊對外公開後,如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 |
|||
| 購或股份受讓,除參與家數 | |||
| 減少,且股東會已決議並授 | |||
| 權董事會得變更權限者,參 | |||
| 與公司得免召開股東會重行 | |||
| 決議外,原合併、分割、收 | |||
| 購或股份受讓案中,已進行 | |||
| 完成之程序或法律行為,應 | |||
| 由所有參與公司重行為之。 | |||
| 參與合併、分割、收購或股 | |||
| 份受讓之公司有非屬公開發 | |||
| 行公司者,本公司應與其簽 | |||
| 訂協議,並依第二十一條及 本條規定辦理。 |
|||
| 第二十五條 | 施行日期 | 施行日期 | 本公司配合 |
| 本處理程序或其他法律規定 | 本處理程序經董事會通過 | 審計委員會 | |
| 應經董事會通過後,送各監 | 後,送各監察人並提報股東 | 之設置及酌 | |
| 察人並提報股東會同意,修 | 會同意,修正時亦同。如有 | 作文字修 | |
| 正時亦同。如有董事表示異 | 董事表示異議且有記錄或書 | 訂。 | |
| 議且有記錄或書面聲明者, | 面聲明者,公司並應將董事 | ||
| 公司並應將董事異議資料送 | 異議資料送各監察人。 | ||
| 各監察人。 | 依前項規定將取得或處分資 | ||
| 依前項規定將取得或處分資 | 產處理程序提報董事會討論 | ||
| 產處理程序提報董事會討論 | 時,應充分考量各獨立董事 | ||
| 時,應充分考量各獨立董事 | 之意見,並將其同意或反對 | ||
| 之意見,獨立董事如有反對 | 之意見與理由列入會議記 | ||
| 意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。 |
錄。 | ||
| 本公司依證交法規定設置審 | |||
| 計委員會者,訂定或修正本 | |||
| 程序,應經審計委員會全體 |
| 條次 | 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 成員二分之一以上同意,並 | |||
| 提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體 | |||
| 成員二分之一以上同意者, | |||
| 得由全體董事三分之二以上 | |||
| 同意行之,並應於董事會議 | |||
| 事錄載明審計委員會之決 | |||
| 議。 | |||
| 第三項所稱審計委員會全體 | |||
| 成員及前項所稱全體董事, | |||
| 以實際在任者計算之。 | |||
| 本公司依證交法規定設置審 | |||
| 計委員會者,第十六條、第 | |||
| 十八條對於監察人之規定, | |||
| 於審計委員會準用之。 | |||
| 本公司依證交法規定設置審 | |||
| 計委員會者,本條第一項第 | |||
| 二款規定,對於審計委員會 | |||
| 之獨立董事成員準用之。 |
六福開發股份有限公司 取得及處分資產處理程序
- 第 一 條 : 目的 為保障投資,落實資訊公開,本公司取得或處分資產,應依本程序辦理。
- 第 $=$ 條 : 依據 本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱證交法)第三十六條之一規定 訂定之。但其他法令另有規定者,從其規定。並應依所定處理程序辦理。
- 第 三 條 ; 本程序所稱資產適用範圍
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨) 及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第 四條 : 評估程序
- 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
- 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券,依當時之股權或債券價格決定之。
- 三、取得或處分前二款之其他資產,以詢價、比價、議價或公開招標 方式擇一為之,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交 易價格等議定之,若符合本程序規定應公告申報標準者,並應參考 專業估價者之估價報告。
- 第 五條 : 資產取得或處分程序
- 一、取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後, 呈請權責單位裁決,並由管理部門執行,相關事項依本公司內部控 制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
- 二、本公司有關投資有價證券投資之執行單位為財務部,屬不動產及 其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價 證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產,則由執行相關單位 評估後方得為之。
- 三、有關資產取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規
定辦理之。如發現重大違規情事,應依違反情況予以處分相關人員。
第 條 ; 核決權限 六
本公司有價證券投資之購買與出售,均應呈請總經理及董事長核准。
- 第 セ 條 : 投資額度
- 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券,其投資總額不得超過 資產總額百分之三十,投資有價證券則不得超過資產總額百分之二十, 且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之十。
- 條 第 入 : 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內,資訊公開揭露程序,將相關資訊於金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣參億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
- 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以 上。但下列情形不在此限:
- (一) 買賣公債。
- (二)以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價 證券。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人,交易金額未達新臺幣伍億元以上。
- (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣伍億元以上。
- ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣伍億元以 $F^{\circ}$
- 前項交易金額依下列方式計算之:
-
- 每筆交易金額。
-
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
-
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規 定者外,至少保存五年。
第 九 條 : 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發 生之即日起算二日內,將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報: 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 三、原公告申報內容有變更。
- 第 $+$ 條 : 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建、或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者,應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變 更者,亦應比照上開程序辦理。
- 二、交易金額達新臺幣拾億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 價。
- 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- (一)估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者。
- (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十 以上者。
- 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見 書。
- 五、建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之 即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
- 第 十 一 條 :本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
本公司有下列情形之一,且交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新台幣參億元以上者,應於事實發生日前洽會計師就交易價格之合理性 表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十條規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金管會另有規定者,不在此限。
- 第十二條 ; 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣參億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 第十二條之一: 前三條交易金額之計算,應依第八條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第 十 三 條 :本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
- 第十四條 ; 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書, 該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。
- 第十五條 : 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。
- 第 十 六 條 :本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣參億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承 認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、向關係人取得不動產,依規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。
- 四、關係人員原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。
- 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算,應依第八條第一項規定辦理,且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第 六條授權董事長在新台幣參億元額度內先行決行,事後再提報最近期之 董事會追認。
本公司依證交法規定設置獨立董事者,依第一項規定提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
- 第 十 七 條 :本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依相關規定評估交 易成本合理性,除下列情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見: 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
- 第 十 八 條 :本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低 者,應辦理下列事項:
- 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列特別盈餘 公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額案持股比例依規定 提列特別盈餘公積,
- 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- : 本公司從事衍生性商品時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程 第十九條 序 附理,並應注意風險管理及稽核之事項,事後應提報最近期董事會, 以落實內部控制制度。內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同 內部稽核作業年度查核情形依規定格式以網際網路方式向金管會申 報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形同上方式申報備查。
- 第二十條 : 本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外,應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面 紀錄,並保存五年,備供查核: 1. 人員基本資料:
包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執
行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人則為護照號碼)。
-
- 重要事項日期: 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。
-
- 重要書件及議事錄:
包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過之即日 起算二日内,將前項資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會 備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。
第 二 十 一 條 :本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經政院金融監督管理 委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經政院
第 二 十 二 條 :本公司参與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列 情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況:
金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 倩、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項,以維 護參與公司之權益。
- 第二 十 三 條 : 子公司資產取得或處分之規定
一、子公司取得或處分資產亦應依母公司規定辦理。
- 二、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達第八條所訂應公 告申報標準者,由母公司辦理公告申報事宜。
- 三、子公司適用第八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規定,係以本公司之實收資本額或總資產 為準。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被 投資公司,或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股 份之各被投資公司,餘類推,或公司直接及經由子公司間接持有逾百分 之五十已發行有表決權股份之各被投資公司,餘類推。
- 第 二 十 四 條 : 財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所訂應公告申報標準,且其 交易對象為實質關係人者,應將公告之內容於財務報表附註中揭露,並 提報股東會報告。
- 第二十四條之一: 本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。
- 第二十五條: 施行日期
- 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資 料送各監察人。
- 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
附錄十
六福開發股份有限公司股東會議事規則
- 一、本公司股東會議事除法令另有規定者外,悉依本規則行之。
- 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之,並加計以書面或電子方式行使表決權之股 數。
- 三、股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
- 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代 理之,副董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集 權人召集者,由該召集權人擔任主席,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任 之。
- 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 九、股東會議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變 更。排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席繼續開會。
會議散會後,除前項之情形外股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 十、出席股東發言前,須先填具發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主 席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
- 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、主席對議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表 決。
- 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之。但監票人員應具有股東身份。表 決之結果,應當場報告,並做成記錄。
前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
- 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
- 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定者外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數 後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
- 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,無庸再行表決。
- 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 協助維持會場秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章,或著制服。
一〇六年股東常會
董事、監察人持股情形
截至本次股東會停止過戶日止(106年4月24日),本公司股東名簿記載之個別及全體董事、監察人 持有股數情形如下:
| 稱 職 |
名 姓 選任日期 |
選任時持有股數 任 期 |
停止過戶日股東名簿記載之 持有股數 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | |||||||||
| 董 | 事 | 長莊 | 村 | 徽 104.06.24 | 三年 | 9,833,963 股 | 2.98% | 10,099,480股 | 2.98% | |||
| 董 | 事 | 莊 | 豐 | 如 104.06.24 | 三年 | 16, 288, 774 股 | 4.93% | 16, 728, 570 股 | 4.93% | |||
| 董 | 事賴 | 振 | 融 104.06.24 | 三年 | 10,072,999股 | 3.05% | 10,344,969股 | 3.05% | ||||
| 獨 | 立董 | 事劉 | 恒 | 逸 104.06.24 | 三年 | $0$ 股 | 0.00% | 4,108股 | 0.00% | |||
| 獨 | 立董 | 事李 | 坤 | 明 104.06.24 | 三年 | $0$ 股 | 0.00% | 0.001 | 0.00% | |||
| 監 | 察 | 人章 | 素 | 美 104, 06, 24 | 三年 | 19,040,005 股 | 5.77% | 19,554,085股 | 5.77% | |||
| 監 | 察 | 財團法人莊福文 人 化教育基金會 代表人:許翠芳 |
104.06.24 | 三年 | 21,386,011 股 | 6.48% | 21, 963, 433 股 | 6.48% | ||||
| 本公司已發行股份總數為 | 339, 157, 508 股 | |||||||||||
| 本公司全體董事法定最低應持有股數為 | 13,566,300 股 | |||||||||||
| 本公司全體監察人法定最低應持有股數為 | 1,356,630 股 | |||||||||||
| 本公司全體董事持有股數為 | 37, 177, 127 股 | 佔股份總額 | ||||||||||
| 10.96 % | ||||||||||||
| 本公司全體監察人持有股數為 41,517,518股 佔股份總額 |
||||||||||||
| 12.24 % 23.20% |
本公司全體董事、監察人持有股數總額 | 78,694,645 股 | 佔股份總額 |