LEO GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 29, 2017

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-110

利欧集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议 审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，现将相关事项 公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2016 年6 月20 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四 届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016 年7 月4 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性 股票激励计划得到批准。

3、2016 年7 月4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象 主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规 定。

4、2016 年7 月4 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》。

6、2017 年3 月30 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了

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《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985 万股限制性股票。 公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股 权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象 尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票 的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审 议。

7、2017 年10 月27 日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了 《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制 性股票的议案》。

二、调整限制性股票回购价格和回购数量相关事项的原因说明

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获 授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公 司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2017 年4 月21 日召开2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案》，并于2017 年6 月13 日实施完毕。2016 年度公司利润分配 方案为：以公司现有总股本1,602,178,682 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利0.37 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增25 股。

鉴于此，公司决定对已离职的激励对象甘少花、沈凝、郭华、李晓芳和周 珈瑶已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的 回购价格为2.4151 元/股，回购数量为159.46 万股。

三、对公司业绩的影响

本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也 不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽 力为股东创造更多价值。

四、公司独立董事的独立意见

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，鉴于公司已实施2016 年度权益分派，公司本次对已离职的5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

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票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为2.4151 元/股，回购数 量为159.46 万股。

公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量行为符合公司《第一期限制性 股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 权益。

六、公司监事会的核查意见

因公司实施了2016 年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划 （草案）》的规定，公司限制性股票激励计划的限制性股票回购价格调整为 2.4151 元/股，回购数量调整为159.46 万股。

公司监事会认为，上述限制性股票回购价格和回购数量的调整程序合法、 合规。

七、法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获 得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的 有关规定；利欧股份本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理 办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销 部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登 记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。

八、其他事项

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本 次调整限制性股票回购价格和回购数量的相关事宜，已取得公司股东大会合法授 权。

十、 备查文件

• 1、公司第四届董事会第四十二次会议决议

• 2、公司第四届监事会第二十一次会议决议

• 3、《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》 特此公告。

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利欧集团股份有限公司董事会 2017 年10 月30 日

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