LEO GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 11, 2017

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-091

利欧集团股份有限公司

关于徐佳亮、徐晓峰将股份赠送给其他股东的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、业绩补偿部分

2015 年 12 月 7 日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”） 与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签 订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公 司之业绩补偿协议》（“补偿协议”），其中承诺上海智趣广告有限公司（以下简称 “智趣广告”）2016 年度、2017 年度及 2018 年度应实现的年度经审核税后净 利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，如智趣广告届 时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达 到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公 司进行补偿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审 〔2017〕7883 号），智趣广告 2016 年度实现的审核税后净利润为 3,223.96 万元， 比承诺数差 2,576.04 万元。

根据《补偿协议》，徐佳亮和徐晓峰 2016 年应补偿股份数分别为 12,716,841 股和 5,450,074 股。公司拟定向回购徐佳亮、徐晓峰 2016 年度合计应补偿股份数 18,166,915 股。上述事项已经公司 2017 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第四十 次会议审议通过，公司将就徐佳亮、徐晓峰 2016 年度需补偿股份的回购及后续 注销实施事宜提交 2017 第二次临时股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通 过，公司将以总价 1.00 元的价格定向回购 2016 年度应补偿的股份并予以注销； 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后 10

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个交易日内书面通知徐佳亮、徐晓峰，并在自股东大会决议公告之日起 30 日内， 授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的 股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股 东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣 除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

2、超额补偿部分

另外，就智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不 良影响。2017 年 8 月 19 日，徐佳亮、徐晓峰出具《承诺函》，承诺除上述根据 《补偿协议》需补偿的股份外，徐佳亮以其持有的公司股份合计 15,395,737 股、 徐晓峰以其持有的公司股份合计 6,598,172 股，对公司进行额外补偿。如在补偿 实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数 进行相应调整。具体补偿方式如下：

a.股份补偿方式采用赠予公司全体股东的方式，公司应在会计师事务所出具 《专项审核报告》后三十（30）日内召开董事会及股东大会审议关于股份补偿的 相关方案。

b.公司在自股东大会决议公告之日起二十（20）日内，授权公司董事会按有 关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登 记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息 外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司 扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股 份。

二、股份赠送方案

赠送对象为股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除徐佳亮、徐晓 峰和迹象信息外的其他股东）。赠送方案为：以 5,517,863,487 股为基数，每 10 股送 0.03985947 股，共赠送 21,993,909 股。

三、股份赠送方法

• 1、本次股份赠送的股份将直接计入股东证券帐户。

• 2、本次赠送股份的计算以及涉及到的零碎股，已按照以下原则处理：

• 2.1 股权登记日在册的除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息外的其他股东按其持有

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的股份数量占股权登记日公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息合计持有的股份数 后的股本数量的比例计算其应享有获赠股份。公式为：股东的持股数量 × 21,993,909÷5,517,863,487。

2.2 按照上述步骤2.1 计算的各股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获 赠股数。

2.3 将按照步骤2.1 中计算的各股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序 降序排列。

2.4 将按照步骤2.3 已排序的股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份 总数21,993,909 股与按照步骤2.2 取整数后已分配的股份合计数之差全部添加 完毕。

2.5.按照步骤2.2 和2.4 相加确定的股份数为各股东最终应分配的股份数 量。

四、备查文件

1、《承诺函》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2017 年 9 月 12 日

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