LEO GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2015

Jan 15, 2015

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-001

利欧集团股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为13,291,446 股，占公司总股本的3.3957%。 2、本次解除限售股份的上市流通日为2015 年1 月19 日。

一、公司发行股份购买资产事项的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发 行股份购买资产的批复》(证监许可〔2011〕1916号)核准，利欧集团股份有限公 司（以下简称“公司”、“本公司”）向长沙天鹅工业泵股份有限公司(现更名 为长沙利欧天鹅工业泵有限公司，以下简称“长沙天鹅”)股东欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理 有限公司(以下简称“瑞鹅投资”)非公开发行人民币普通股(A股)18,524,353股， 每股发行价格14.58元，收购其所持长沙天鹅92.61%的股权。2012年1月9日，公 司向长沙天鹅原股东非公开发行的18,524,353股新增股份已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续,并于2012年1月19日在深圳证券 交易所上市。

2011年3月8日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、 周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司（以上十方合 称“长沙天鹅原股东”）签订了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数 与净利润预测数差额的补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买 资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

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利欧集团股份有限公司

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长沙天鹅原股东承诺，长沙天鹅2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常 性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为 2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如长沙天鹅届时实际实现的经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达 到上述标准，则将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

2012年度，长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润1,754.46万元，未 达到承诺业绩要求。根据《补偿协议》，长沙天鹅原股东2012年度补偿股份数为 2,380,510股。根据公司2013年5月27日召开的2013年第二次临时股东大会决议， 公司以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销的方案未获通过。因 此，公司在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定 并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其 他股东（指公司股东名册上除长沙天鹅原股东外的其他股东），公司其他股东按 其持有的股份数量占股权登记日公司扣除长沙天鹅原股东合计持有的股份数后 的股本数量的比例获赠股份。2012年度的股份补偿方案已于2013年6月份实施完 毕。

2013年度，长沙天鹅实现的扣除非经常性损益后的净利润1,826.93万元，未 达到承诺业绩要求。根据《补偿协议》，长沙天鹅原股东2013年度补偿股份数为 2,852,397股。根据公司2013年度股东大会决议，公司以总价1.00元的价格定向 回购应补偿的股份并予以注销。2013年度的股份补偿方案已于2014年5月实施完 毕。

2012-2013年度股份补偿方案实施完毕后，长沙天鹅原股东剩余持股数量见 下表：

下表：
序号	股东名称	持股数量（股）
1	欧亚云	8,054,262
2	长沙瑞鹅投资管理有限公司	2,341,354
3	欧亚峰	957,183
4	罗兵辉	574,311
5	李洪辉	382,339
6	朱平正	299,854

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利欧集团股份有限公司

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7	胡观辉	209,127
8	周海蓉	192,716
9	吴波	184,582
10	郭华定	95,718
合计数		13,291,446

• 二、本次解除限售股份的股东在发行股份购买资产时作出的承诺及履行情况 1、锁定期安排

非公开发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起三十六个月内 不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

2、关于长沙天鹅未来业绩的承诺

长沙天鹅2010年11-12月实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 扣除非经常性损益后的净利润不低于660万元；长沙天鹅2011年度至2013年度每 年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预 测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如长沙天 鹅届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后的净利润数未达到上述标准，则承诺人将按照中国证监会的有关规定，以股 份方式对公司进行补偿。

3、关于不存在大额债务的承诺

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定等九名自然人和瑞鹅投资的35名自然人股东均就不存在大额债务出具了承诺， 承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包 括配偶）大额债务的情况。

4、关于与上市公司避免同业竞争的承诺。

在持有利欧股份股份期间不从事与利欧股份及长沙天鹅的业务构成竞争的 业务。

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺和其他 承诺。

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利欧集团股份有限公司

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本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公 司对其也不存在违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为2015 年1 月19 日。

• 2、本次解除限售股份的总数13,291,446 股，占公司股本总额的3.3957％。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数为10 名，其中法人股东1 名，自然人股

东9 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况。

单位：股

序号	限售股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	欧亚云	8,054,262	8,054,262	注1
2	长沙瑞鹅投资管理有限公司	2,341,354	2,341,354
3	欧亚峰	957,183	957,183	注2
4	罗兵辉	574,311	574,311	注3
5	李洪辉	382,339	382,339
6	朱平正	299,854	299,854
7	胡观辉	209,127	209,127
8	周海蓉	192,716	192,716
9	吴波	184,582	184,582
10	郭华定	95,718	95,718
合计		13,291,446	13,291,446

• 注1：欧亚云本次解禁的股份处于质押状态的股数为800 万股。

• 注2：欧亚峰本次解禁的股份处于质押状态的股数为80 万股。

• 注3：罗兵辉本次解禁的股份574,311 股全部处于质押状态。

四、独立财务顾问核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司非公开发行限售股份本 次上市流通事项发表核查意见如下：

利欧股份本次重大资产重组限售股份上市流通符合相关法律法规的规定，相 关股份持有人遵守了股份锁定、业绩补偿相关规定和承诺，不存在损害中小股东 利益的情况。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

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• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、独立财务顾问的核查意见。

利欧集团股份有限公司董事会

2015 年1 月16 日

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