LEO GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 2, 2014

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-075

利欧集团股份有限公司

关于召开 2014 年第六次临时股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开 2014 年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票 相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2014年7月18日（星期五）上午9：30

网络投票时间：2014年7月17日至2014年7月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7 月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2014年7月17日15：00至2014年7月18日15：00期间 任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

• 3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

• 5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同

• 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 6、股权登记日：2014年7月14日

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利欧集团股份有限公司

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二、会议议题

• 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、

法规规定的议案》

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

• 议案》，本议案需逐项表决

• 2.1发行股份及支付现金购买资产交易方案

2.1.1交易标的

2.1.2交易对方

• 2.1.3交易价格

• 2.1.4交易方式

2.1.5评估基准日至实际交割日期间损益的归属

• 2.1.6权属转移的合同义务和违约责任

• 2.2发行股份方案

2.2.1发行股份的种类和面值

2.2.2发行对象

2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.2.4发行股份的数量

2.2.5发行股份的锁定期

2.2.6上市地点

• 2.2.7上市公司滚存未分配利润安排

• 2.2.8募集资金用途

• 2.2.9本次发行决议有效期

• 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范

• 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

• 4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易

• 的议案》

• 5、《关于签署附条件生效的<股权转让合同>、附条件生效的<业绩补偿协议>

• 的议案》

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• 6、《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购合

• 同>的议案》

7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》

9、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）及其摘要>的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》

• 11、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》 12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

上述议案不采用累积投票制。上述议案的内容见公司于2014年7月3日刊登于 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上的有关公告。以上议案1至11项以特别决议通过，议案12以普通决议通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独 或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公 司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

1、截至2014年7月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公 司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年7月16日-7月17日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

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利欧集团股份有限公司

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浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室 3、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人

• 身份证原件办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办

• 理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014 年7

• 月17 日下午17：00 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票程序如下：

• （一） 采用交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：362131

• 2、投票简称：利欧投票

• 3、投票时间：2014年7月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00

• 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相 同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序 号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》	1.00

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利欧集团股份有限公司

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2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的议案》	2.00
2.1	发行股份及支付现金购买资产交易方案
2.1.1	交易标的	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	交易价格	2.03
2.1.4	交易方式	2.04
2.1.5	评估基准日至实际交割日期间损益的归属	2.05
2.1.6	权属转移的合同义务和违约责任	2.06
2.2	发行股份方案
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.07
2.2.2	发行对象	2.08
2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.09
2.2.4	发行股份的数量	2.10
2.2.5	发行股份的锁定期	2.11
2.2.6	上市地点	2.12
2.2.7	上市公司滚存未分配利润安排	2.13
2.2.8	募集资金用途	2.14
2.2.9	本次发行决议有效期	2.15
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》	3.00
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交 易的议案》	4.00
5	《关于签署附条件生效的<股权转让合同>、附条件生效的<业绩补偿协 议>的议案》	5.00
6	《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购 合同>的议案》	6.00
7	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》	8.00
9	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及其摘要>的议案》	9.00
10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》	10.00

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利欧集团股份有限公司

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11	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》	11.00
12	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	12.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月17日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2014年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

六、其他事项

• 1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

• 地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

• 2、参会人员的食宿及交通费用自理。

• 3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

• 4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭

• 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年7月18日召开 的利欧集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以 下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

• 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》， 本议案需逐项表决

• 2.1发行股份及支付现金购买资产交易方案

• 2.1.1交易标的

同意 □ 反对 □ 弃权 □

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2.1.2交易对方

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.1.3交易价格 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.1.4交易方式 同意 □ 反对 □ 弃权 □

2.1.5评估基准日至实际交割日期间损益的归属

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.1.6权属转移的合同义务和违约责任 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2发行股份方案

• 2.2.1发行股份的种类和面值

同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2.2发行对象 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2.4发行股份的数量 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2.5发行股份的锁定期 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2.6上市地点 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2.7上市公司滚存未分配利润安排 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2.8募集资金用途 同意 □ 反对 □ 弃权 □ 2.2.9本次发行决议有效期 同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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• 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议 案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 5《关于签署附条件生效的<股权转让合同>、附条件生效的<业绩补偿协议>的议 案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 6、《关于公司分别与郑晓东、段永玲、郭海签署附条件生效的<股份认购合同> 的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大 资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事宜的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 9、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及其摘要>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

• 11、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》

• 同意 □ 反对 □ 弃权 □

12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

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委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

• ２、每项均为单选，多选无效；

• ３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会 2014年7月3日

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