LEO GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2019

Apr 26, 2019

利欧集团股份有限公司

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2018 年度监事会工作报告

报告期内，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严 格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》 等要求，勤勉尽责地履行职权，对公司董事、高级管理人员的日常履职以及公司 经营情况、财务状况、关联交易、对外投资等重大事项进行有效监督，较好地维 护了公司和全体股东的合法权益。公司监事会2018年度履职情况如下：

一、监事会会议情况

2018 年度，公司共召开9 次监事会，情况如下：

1、公司于2018 年1 月13 日召开第四届监事会第二十三次会议，会议审议 通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》。本次监事会决议公告刊登 在2018 年1 月16 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

2、公司于2018 年1 月31 日召开第五届监事会第一次会议，会议审议通过 了《关于选举第五届监事会主席的议案》。本次监事会决议公告刊登在2018 年2 月1 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3、公司于2018 年4 月26 日召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过 了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年年度报告 及摘要》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017 年 度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于回购注销部分限制性股票的 议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》、《关于公司使用部分 闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》和 《2018 年第一季度报告》。本次监事会决议公告刊登在2018 年4 月27 日的《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

4、公司于2018 年6 月12 日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过

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了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。本次监事会决议公告刊登在2018 年6 月13 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

5、公司于2018 年7 月9 日召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次监事会决议公告 刊登在2018 年7 月10 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

6、公司于2018 年7 月12 日召开第五届监事会第五次会议，会议审议通过 了《关于出售控股子公司部分股份暨关联交易的议案》。本次监事会决议公告刊 登在2018 年7 月13 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

7、公司于2018 年8 月28 日召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过 了《关于公司2018 年半年度报告及摘要的议案》、《关于2018 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议 案》。本次监事会决议公告刊登在2018 年8 月29 日的《证券时报》、《上海证券 报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

8、公司于2018 年10 月26 日召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过 了《2018 年第三季度报告》。该次会议仅审议季度报告一项议案，根据深圳证券 交易所的规定可免于披露。

9、公司于2018 年12 月13 日召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过 了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限 制性股票的议案》。本次监事会决议公告刊登在2018 年12 月14 日的《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对以下事项的独立意见

1、公司依法运作情况

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对 公司2017年度股东大会、2018年各次临时股东大会、董事会的召开程序和决议事

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项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情 况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。

监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善，公司 董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、 经营成果及现金流量情况良好。

监事会对2018 度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好； 公司本报告期的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2018 年度财务报表出具了标准无保留意见的审 计报告。

3、募集资金使用情况

公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致，没有变更募集资金投 向的情形。公司对募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理办法》的规定。 4、公司资产收购、出售情况

公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造 成公司资产损失的情况，没有发现内幕交易。

5、关联交易情况

监事会依照《公司章程》、《关联交易决策规则》的要求对公司2018年度发 生的关联交易进行了监督和核查，认为：2018年度，公司发生的关联交易事项的 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范 性文件和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定；关联交易公允公正，未 发现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。

2019年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高 级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解 公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一

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步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

利欧集团股份有限公司监事会 2019 年 4 月 27 日

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