LEO GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2011

Apr 19, 2011

浙江利欧股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告（沈田丰）

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浙江利欧股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法 律法规和规章制度的规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等要求， 在2010年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是 社会公众股股东的利益。现将2010年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2010年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况

2010 年度公司共召开9 次董事会、3 次股东大会，会议的召集召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事 会会议审议的相关议案均表示同意。2010 年度本人出席董事会、股东大会会议 的情况如下：

1、出席董事会会议的情况：

		董事会2010	亲自出席	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	具体职务				缺席次数
		年召开次数	次数	次数		亲自出席会议
沈田丰	独立董事	9	9	0	0	否

2、出席股东大会会议的情况：

董事姓名	具体职务	股东大会2010年召开次数	列席次数
沈田丰	独立董事	3	0

二、发表独立意见的情况

（一）2010年1月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，本人对《关

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于公司为控股子公司浙江大农实业有限公司提供最高额保证担保的议案》，基于 独立判断立场，发表如下独立意见：

公司本次为控股子公司浙江大农实业有限公司与中国农业银行台州市分行 所形成的债务不超过4,600 万元提供保证担保，履行了必要的决策程序，符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司对大农 实业具有实际控制权，且该公司资产负债率较低，财务状况和经营情况良好，有 能力偿还到期债务。因此，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

（二）2010 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，本人就 会议审议的相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，我们作为浙江利欧股份有限公司（下称“公司”） 的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对公司2009 年度对外担保情况进行 了认真核查，现对公司2009 年度对外担保情况出具如下专项说明及独立意见：

（1）2009 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 无以前期间发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。

（2）2009 年，公司2008 年发生并持续到本报告期的对控股子公司的担保 金额为329.19 万元；本期公司实际未发生新的为控股子公司提供担保的事项。 具体情况如下：

2008 年5 月16 日，公司与上海浦东发展银行台州路桥支行签订了最高额保 证合同，为控股子公司浙江大农实业有限公司于2008 年5 月16 日至2008 年11 月16 日在上海浦东发展银行台州路桥支行办理包括但不限于各类贷款和银行承 兑汇票敞口而形成的各类或有负债不超过人民币1,500 万元提供担保。截至2008 年12 月31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为3,291,908.50 元。该 余额已于2009 年4 月14 日归还，不存在担保债务逾期情况。

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经公司2008 年度股东大会审议批准，2009 年度公司为纳入合并报表范围的 控股子公司的银行授信提供的担保不超过1 亿元人民币。但根据实际运营情况， 后续并未发生担保事项。

（3）截至2009 年12 月31 日，公司对外担保的实际余额为0 元。

（4）公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》， 规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制 度执行。在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存 在的风险并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保 障了公司的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约 而承担担保责任。

2、关于公司未提出 2009 年度现金利润分配预案的独立意见

本次董事会审议的《2009年度权益分派预案》指出：随着海外市场的复苏， 公司出口订单明显增加，流动资金需求较大；另外，按照公司的经营计划，2010 年公司在新建项目、技术改造、产品研发、自主品牌产品的市场推广等方面将投 入大量资金，为了节约财务费用，保证公司资金安全，促进公司稳步健康发展， 公司董事会拟定2009年度不进行利润分配。

本人认为，公司在本期盈利的情况下未提出现金利润分配，符合公司实际经 营情况、未来发展规划和资金使用计划，对该预案表示同意。

3、关于内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅董事会《2009 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员 进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也 适应当前公司生产经营实际情况的需要。

（2）公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。

（3）公司《2009 年度内部控制自我评价报告》全面总结了公司内部控制制 度的建立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该 报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

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4、关于续聘会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所有限公司具备证券业从业合法资格，其为公司出具的各期 审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会 计师事务所有限公司为公司 2010 年度的财务审计机构。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、关于 2009 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定， 作为浙江利欧股份有限公司的独立董事，对公司 2009 年度董事和高级管理人员 的薪酬情况进行了认真核查，认为，2009 年度公司董事、高级管理人员的薪酬 水平相对合理，符合公司的发展现状。

（三）2010年9月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，本人就会议 审议的《关于参与温岭市小额贷款有限公司增资的议案》发表了事前认可意见：

本人认为，温岭市利欧小额贷款有限公司自开业以来运行良好，业务规模不 断扩大，效益逐年递增，对支持上市公司的业绩和温岭市地方经济的发展发挥了 重要作用。目前，该公司的注册资本已无法满足其业务规模进一步扩大的实际需 要，公司本次以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。公司本次增资 4000 万元，折为 4000 万元注册资本，增资的定价是公允、合理的，不存在利用关联 交易损害公司利益的情形。增资完成后，公司对温岭市利欧小额贷款有限公司的 出资比例将提升至 30%，温岭市利欧小额贷款有限公司的良好业绩将对公司提升 业绩水平发挥更大的支持作用。该关联交易事项对公司的独立性无不利影响。本 人同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

并对《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》发表独立意见：

1、本人认为，温岭市利欧小额贷款有限公司自开业以来运行良好，业务规 模不断扩大，效益逐年递增，对支持上市公司的业绩和温岭市地方经济的发展发 挥了重要作用。目前，该公司的注册资本已无法满足其业务规模进一步扩大的实 际需要，公司本次以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。

2、增资完成后，公司对温岭市利欧小额贷款有限公司的出资比例将提升至

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30%，温岭市利欧小额贷款有限公司的良好业绩将对公司提升业绩水平发挥更大 的支持作用。

3、公司本次增资 4000 万元，折为 4000 万元注册资本，增资的定价是公允、 合理的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。 综上，本人对该议案表示同意。

（四）2010年11月12日，召开公司第二届董事会第二十七次会议，本人对《关 于公司为控股子公司浙江大农实业有限公司提供最高额保证担保的议案》，基于 独立判断立场，发表如下独立意见：：

公司本次为控股子公司浙江大农实业有限公司与中国银行台州市路桥区支 行所形成的债务不超过3,400万元提供保证担保，履行了必要的决策程序，符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司对大 农实业具有实际控制权，且该公司资产负债率较低，财务状况和经营情况良好， 有能力偿还到期债务。因此，本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利 益。

三、对公司进行现场调查的情况

1、2010 年度，本人通过 3 次参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对 相关事项的介绍，并实地了解公司的生产经营情况。同时，本人多次参与公司管 理提升项目，及时了解公司的内部管理情况。

2、在本次 2010 年年度报告编制过程中，本人对公司进行了实地考察，听取 公司管理层全面汇报了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并在 注册会计师出具初步审计意见后，在公司召开董事会会议审议年报前，与注册会 计师进行了一次当面沟通，讨论了审计过程中发现的问题。

四、在保护投资者权益方面所做的工作

1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注 相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有 关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行

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使表决权。

2、在对有关议案进行表决和发表独立意见的同时，本人还多次参与公司的 管理提升项目，对公司的生产经营、管理提升等方面提出了积极建议。

3、本人一方面及时认真学习公司董事会所转发的证监会、浙江省监管局和 深交所等最新发布的法规、规章制度和通知，另一方面自主学习有关的法律法规。 通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和 理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众 股东权益的思想意识。

4、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时 地获得相关信息。

五、其他工作

2010 年度，本人作为独立董事没有单独提议召开董事会议议；也没有独立 聘请外部审计机构或咨询机构；本人担任了公司董事会下属战略、提名、薪酬与 考核委员会委员，依据公司各专门委员会实施细则履行职责，为董事会的科学决 策提供支持。

六、本人联系方式

沈田丰独立董事：shentianfeng@grandall.com.cn

以上是本人在 2010 年度履行职责情况的汇报。公司董事会、高层管理人员 等相关人员在本人履行职责的过程中给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心 感谢！

述职人：沈田丰

2011 年 4 月 19 日

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