LEO GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Dec 8, 2015

利欧集团股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明

根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明如下：

一、关于本次交易法定程序的说明

（一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

1.公司与各交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。

2.公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015 年9 月11 日开市起停牌。 2015 年10 月8 日，公司向深圳证券交易所提出申请延期复牌，公司承诺争取不 晚于2015 年12 月9 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。 停牌期间，公司每5 个交易日发布一次有关本次重大资产重组进展情况的公告。 2015 年12 月9 日，公司披露发行股份及支付现金的方式购买上海智趣广告有限 公司100%股权的预案等相关公告。

3.股票停牌后，公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构 并分别与其签署了保密协议。

4.公司筹划重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过20%， 因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。

5.公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易设计的相关文件，对本次交 易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

• 6.2015 年12 月7 日，公司与本次交易对方签署了附生效条件的《关于上

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海智趣广告有限公司之股权转让合同》、《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓 峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》

7.2015 年12 月8 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了 《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等 相关议案，独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发 表了独立意见。

• 8.公司聘请的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司就公司本次交易出

• 具了核查意见。

  • 9.截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

  • （1）智趣广告作出股东会决议同意本次交易。

  • （2）公司第四届董事会第十六次会议审议并通过了公司本次交易的相关议

案。

（二）截至本说明出具之日，本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：

• 1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议

• 通过本次交易的相关议案；

  • 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 3、中国手游文化投资有限公司履行香港联合交易所有限公司创业板上市规

• 则下的相关程序；

  • 4、中国证监会核准本次交易；

  • 5、其他可能涉及的批准或核准。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、 有效。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规及 规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及 全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合 相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文 件合法有效。

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（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》之签章页）

利欧集团股份有限公司董事会

2015 年 12 月 8 日

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