LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2016

Apr 18, 2016

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

利欧集团股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定， 作为利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对以下事项发 表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，公司独立董事本着严谨、实事求是的态度，对 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核 查，我们认为：

1、2015 年，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也 不存在以前期间发生并延续到2015 年度的控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况。2015 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告 期的上述对外担保事项。

2、2015 年，公司对外担保具体情况如下：

	担保额	实际发生日期（协议	期末实际			是否履行	是否为关
担保对象名称				担保类型	担保期
	度	签署日）	担保金额			完毕	联方担保
无锡利欧锡泵制造有
	4,000	2014 年09 月29 日	0	连带责任保证	1 年	是	否
限公司
无锡利欧锡泵制造有
	1,000	2014 年06 月03 日	0	连带责任保证	1 年	是	否
限公司
无锡利欧锡泵制造有
	4,000	2015 年10 月26 日	2,153	连带责任保证	1 年	否	否
限公司
湖南利欧天鹅工业泵
	3,000	2014 年06 月16 日	0	连带责任保证	1.5 年	是	否
有限公司
湖南利欧天鹅工业泵	3,000	2015 年06 月30 日	1,210	连带责任保证	1 年	否	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

有限公司
湖南利欧天鹅工业泵
	5,000	2015 年07 月21 日	2,518.19	连带责任保证	1.5 年	否	否
有限公司
湖南利欧天鹅工业泵
	6,000	2015 年11 月23 日	347.89	连带责任保证	2 年	否	否
有限公司
浙江大农实业股份有
	3,200	2014 年06 月03 日	0	连带责任保证	1 年	是	否
限公司

3、经公司2014 年度股东大会审议批准，2015 年度公司为纳入合并报表范 围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过4.95 亿元人民币。公司2015 年度 内对外担保的实际情况符合上述规定。

4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了 对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。 在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险 并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司 的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。

二、独立董事对 2015 年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度，本公司母公司实现 净利润145,963,180.14 元，扣除按10%提取的法定盈余公积14,596,318.01 元， 加上母公司年初未分配利润686,374,601.65 元，减去2014 度现金分红 19,571,222.50 元，截止2015 年12 月31 日，母公司可供股东分配的利润 798,170,241.28 元。截止2015 年12 月31 日，合并报表中可供股东分配的利润 为798,002,664.68 元（合并）。

2015 年度利润分配预案为：以1,509,427,649 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.3 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

我们认为，公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况。该利润分配预 案具备合理性。同意该预案内容。

三、关于内部控制评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅公司《2015 年度内部控制评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交 流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 应当前公司生产经营实际情况的需要；

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；

3、公司《2015 年度内部控制评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建 立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该报告的 内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业合法资格，其为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘 请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计机构。

五、关于 2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经对公司 2015 年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为， 2014 年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。

六、关于公司 2015 年度关联交易的独立意见

根据公司《关联交易决策规则》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2015 年度发生的关联交易发表如下意见：

2015 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相 应的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。

七、关于公司购买理财产品的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 公司及其控股子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投 资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金， 增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全 体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其控股子公司使用最高 额度为 5 亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

签字页）

独立董事签名：

赵保卿：

张 翔：

马 骏：

日期：2016 年 4 月 17 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==