LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 12, 2012

浙江利欧股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定，作为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人对以下事 项发表独立意见如下：

一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《对 外担保管理制度》等有关规定，公司独立董事本着严谨、实事求是的态度，对公 司2011 年度对外担保情况进行了认真核查，对公司2011 年度对外担保情况出具 如下专项说明及独立意见：

1、2011 年，公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上 述对外担保事项。

2、2011 年，公司共发生三笔为控股子公司提供的最高额保证担保，具体情 况如下：

根据2010 年9 月8 日公司与中国银行台州市路桥区支行签订的最高额保证 合同，公司为大农实业于2010 年9 月8 日至2013 年9 月8 日在中国银行台州市 路桥区支行办理各类业务所形成的债权不超过人民币3,400.00 万元提供担保。 截至2011 年12 月31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为20,153,152 元。

经2011 年3 月8 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司同意 为湖南利欧与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行所形成的债务不超过 5,000.00 万元提供保证担保，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签 订保证合同。经2011 年4 月17 日公司第二届董事会第三十次会议审议通过，在 原有5,000.00 万元额度的基础上增加8,000.00 万元担保额度，最高额保证担保

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额度达到13,000.00 万元，并与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行签订保 证合同。截至2011 年12 月31 日，该最高额担保合同形成的实际担保余额为 10,000.00 万元。

截至2011 年12 月31 日，公司对外担保的实际余额为120,153,152 元。

3、经公司2010 年度股东大会审议批准，2011 年度公司为纳入合并报表范 围的控股子公司的银行授信提供的担保不超过3.6 亿元人民币。公司2011 年度 内对外担保的实际情况符合上述规定。

4、公司制定了《对外担保管理制度》、《对外担保的财务内控制度》，规定了 对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。 在对外担保的决策和后续跟踪控制过程中，公司充分揭示了对外担保存在的风险 并采取有效措施较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司 的资产安全。截至目前,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。

二、关于公司未提出 2011 年度现金利润分配预案的独立意见

本次董事会审议的《2011年度利润分配预案》指出：2012年公司在收购兼并、 新建项目、技术改造、产品研发、自主品牌产品的市场推广等方面将投入大量资 金，为了节约财务费用，保证公司资金安全，促进公司稳步健康发展，公司董事 会拟定2011年度不进行利润分配。

本人认为，公司在本期实现盈利的情况下未提出现金利润分配方案，符合公 司实际经营情况、未来发展规划和资金使用计划，对该预案表示同意。

三、关于内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，经 认真审阅董事会《2011 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员 进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，本人认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适 应当前公司生产经营实际情况的需要；

2、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；

3、公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面总结了公司内部控制制度

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的建立和运行情况，并提出了进一步改进和完善内部控制制度的有关措施，该报 告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业合法资格，其为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘 请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的财务审计机构。

五、关于 2011 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经对公司 2011 年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行认真核查，认为， 2011 年度公司董事、高级管理人员的薪酬水平相对合理，符合公司的发展现状。 六、关于公司 2011 年度关联交易的独立意见

根据公司《关联交易决策规则》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2011 年度发生的关联交易发表如下意见：

2011 年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相 应的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。

七、关于公司 2012 年度拟发生的关联交易事项的独立意见

本人认为公司与长沙美能电力设备股份有限公司的关联交易是必要的、公允 的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，关联交易对公司的独立性无不利 影响，同意上述关联交易的预计金额。

独立董事签名：

赵保卿：

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2012 年 3 月 11 日

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