LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2009

Dec 25, 2009

浙江利欧股份有限公司 风险投资管理制度

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浙江利欧股份有限公司 风险投资管理制度

（2009 年12 月25 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范浙江利欧股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）的风险投 资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有 关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行PE（私募股权投资）、创投等 风险投资行为，以及对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公 司等金融类公司的投资行为。公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的 进行的投资和对金融类上市公司的投资除外。

第三条 风险投资的原则

• 1、公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

• 2、公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

3、公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影 响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投 资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风 险投资。

公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时，应在此项风险投资后的 十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补 充流动资金。

公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流

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动资金后十二个月内，同样不得进行风险投资。

第五条 本制度适用于公司控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公 司下属控股子公司不得进行风险投资；公司控股子公司进行风险投资，参照本制 度的相关规定执行。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的， 应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的决策权限

第六条 公司进行风险投资的决策权限如下：

1、单次涉及金额且连续十二个月累计发生额不超过2000万元（含2000万元） 的，授权董事长行使董事会职权。董事长依规定做出的决定应当符合公司利益， 并应在事后及时向董事会报告备案；

2、单次涉及金额且连续十二个月累计发生额不超过公司最近一期经审计的 净资产值的20%（含20%）、且绝对金额在5000万元以下（含5000万元），由董事会 审议批准；

3、单次涉及金额或者连续十二个月累计发生额，超过公司最近经审计的净 资产值20%，或绝对金额超过5000万元的，应当经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。

第七条 公司进行风险投资项目处置的决策权限同上一条。

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第八条 董事长负责管理风险投资的运作和处置，在董事会或股东大会授权 范围内签署风险投资相关的协议、合同。

第九条 董事会办公室是公司风险投资项目的实施部门和日常管理部门，执 行股东大会、董事会和董事长有关风险投资的投资决策和处置决策，并组织实施。 董事会秘书为责任人。

第十条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理。财务总监为

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责任人。

第十一条 公司其他相关部门、分公司、控股子公司配合董事会办公室开展 风险投资项目的实施及处置，并及时提供有关材料。各部门、分公司、控股子公 司的负责人为责任人。

第十二条 公司审计委员会负责对风险投资进行事前审查，对风险投资项目 的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第十三条 公司内审部在审计委员会领导下负责对风险投资项目的审计与 监督。内审部负责人为责任人。

第十四条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第四章 风险投资的内部审批流程和项目实施管理

第十五条 在风险投资项目实施前，董事会办公室必须对拟投资项目进行市 场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、 公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资 金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长 期战略相吻合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究 报告，并上报董事长。

第十六条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论 证。

第十七条 董事长对项目可行性研究报告进行审查，认为可行的，提交公司 审计委员会进行审查。

第十八条 审计委员会组织内审部对风险投资项目进行事前审查，出具审查 意见，并反馈给董事长和董事会办公室。

第十九条 根据审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权 限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东大会审议。 第二十条 拟投资项目经审批通过后，董事会办公室负责组织实施。 第二十一条 在风险投资项目实施过程中，发现该投资方案有重大漏洞、

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项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响、项目有实质性进展或 实施过程发生变化时，董事会办公室应在第一时间（一个工作日内）向董事长报 告，并根据需要进行信息披露。

第二十二条 在项目执行的过程中，如实际情况发生变化需合理调整投资 金额时，必须根据审批权限先报经审批机构批准。

第二十三条 风险投资项目经洽谈确定后，由董事长负责签署或授权有关 人员负责签署相关协议和文件。

风险投资项目中涉及保证金的，公司应在投资协议中明确保证金的管理方 式。

第二十四条 董事会办公室应指定专人对风险投资项目进行日常管理，其 职责范围包括：

• 1、监控被投资单位的经营和财务状况；

2、监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权利； 3、向公司董事长和相关部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控 制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第二十五条 每个会计年度末，审计委员会应对所有风险投资项目进展情 况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。公司内审 部配合审计委员会开展审计工作。

第五章 风险投资项目的处置

第二十六条 在处置风险投资之前，董事会办公室对拟处置的风险投资项 目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

第二十七条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置 作出审批，或提交公司董事会或股东大会审议批准。

第二十八条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并 检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第二十九条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次

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风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的 问题，向董事会作书面的报告。

第六章 风险投资的内部信息报告程序和信息披露

第三十条 公司对外投资活动应严格按照深圳证券交易所的《股票上市规 则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关法律法规及《公 司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司风 险投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅 自公开公司风险投资活动信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成 的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第三十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中，内幕信息 知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。 若擅自泄漏公司风险投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任 的权利。

第三十三条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、 监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何 公司未公开的风险投资信息。

第三十四条 公司各相关部门、分公司、控股子公司应严格执行公司《信 息披露事务管理制度》及本制度的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的 信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会办公室，以便及时对外 信息披露。

第三十五条 风险投资单次涉及金额或连续十二个月累计发生额在1000 万元以上的，应当按照《上市公司信息披露格式指引第6号：上市公司对外投资 公告格式指引》及深圳证券交易所的其他要求及时披露。

第三十六条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会作出相关决议 后两个工作日内向深圳证券交易所提交有关文件并披露。

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第三十七条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时 点持续披露风险投资项目的进展情况：

• 1、被投资企业进入IPO上市辅导期；

• 2、被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收；

• 3、被投资企业的IPO招股说明书预披露；

• 4、被投资企业的IPO发审会审议结果；

• 5、深圳证券交易所认为应当披露的其他事项。

第七章 附 则

• 第三十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法

• 规、规范性文件以及本公司章程等有关规定执行。

• 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

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