LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2009

Nov 20, 2009

浙江利欧股份有限公司 远期外汇交易业务内部控制制度

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浙江利欧股份有限公司

远期外汇交易业务内部控制制度

（2009 年 11 月 20 日第二届董事会第十七次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）远期外汇交易 业务的操作、防范国际贸易业务中的汇率风险、保证汇率风险的可控性及强化公司内部的 风险控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等相关规定，结合公司具体实际，特制定本 制度。

第二条 本制度所称远期外汇交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和 防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。

第三条 远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的 外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办 理结汇或售汇的业务。

人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交 割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定 的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

第四条 公司从事远期外汇交易业务应遵守国家相关法律法规及规范性文件规定，还应 遵守本制度的相关规定。

第二章 远期外汇交易业务操作原则

第五条 公司进行远期外汇交易业务须遵守以下原则：

（一） 公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易，所有远期外汇交易行为均以正

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常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险 为目的。

（二） 公司进行远期外汇交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、 具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组 织或个人进行交易。

（三） 公司必须以自身名义设立远期外汇交易业务的交易账户，不得使用他人账户进 行远期外汇交易业务。

（四） 公司进行远期外汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期外汇交易合约的外 币金额不得超过外币收款预测量，远期外汇交易业务的交割期间需与公司预测的外币回款 时间相匹配。

（五） 公司需具有与远期外汇交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金 直接或间接进行远期外汇交易，且严格按照审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模， 不得影响公司正常经营。

第三章 远期外汇交易业务的审批权限

第六条 公司的年度远期外汇交易计划需由董事会或股东大会审议通过后执行。公司于 每年召开年度董事会或年度股东大会时审议公司下年度远期外汇交易计划，并授权董事长 在董事会或股东大会批准的权限内负责远期外汇交易业务的具体运作和管理，并负责签署 或授权他人签署相关协议及文件。

第七条 公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关的框架协议或者远期外 汇交易行为，所涉及的累计金额，占上市公司最近一期经审计净资产50%以下且占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下的，由董事会审议批准；占上市公司最近 一期经审计净资产50%以上（含50%）或占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上（含50%）的，需提交公司股东大会审议批准。

第四章 远期外汇交易业务的管理及内部操作流程

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第八条 董事长负责组织建立远期外汇交易领导小组以行使远期外汇交易业务的管理 职责，小组成员包括：董事长、总经理、财务总监、国际销售部经理。

第九条 远期外汇交易领导小组的职责为：

• 1、负责对公司从事远期外汇交易业务进行监督管理；

  • 2、负责召开远期外汇交易领导小组会议，制订年度远期外汇交易计划，并提交董事会

审议；

• 3、负责审核财务部提交的远期外汇交易的具体方案，在授权范围内作出批复；

• 4、负责交易风险的应急处理。

第十条 相关责任部门及责任人：

• 1、财务部：是远期外汇交易业务经办部门，负责远期外汇交易业务的计划制订、资金

• 筹集、业务操作及日常联系与管理。财务总监为责任人。

• 2、国际销售部：负责根据客户订单及订单预测，进行外币回款预测。国际销售部经理

• 为责任人。

• 3、内审部：负责审查和监督远期外汇交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、

• 盈亏情况、会计核算情况、内部操作执行情况、信息披露情况等，并按季度向董事会审计 委员会报告远期外汇交易的执行情况。内审部负责人为责任人。

第十一条 公司远期外汇交易的内部操作流程：

• （一） 国际销售部根据客户订单及订单预测，进行外币回款预测。

• （二） 财务部根据对人民币汇率变动趋势的研究与判断，结合国际销售部的预测结

• 果，以稳健为原则，根据境内外人民币汇市的变动趋势以及各金融机构的具体报价信息， 制订公司远期外汇交易方案，向远期外汇交易领导小组提出申请。

• （三） 董事长负责召集远期外汇交易领导小组会议，审核财务部提交的交易方案，评

• 估风险，并作出批复。

  • （四） 财务部根据已批准的交易方案，向金融机构提交远期外汇交易申请。

  • （五） 金融机构根据公司申请，确定远期外汇交易价格，经公司确认后，双方签署相

关合约。

• （六） 财务部在收到金融机构发来的远期外汇交易成交通知书后，检查是否与原申请

• 书一致，若出现异常，在核查原因后，及时将有关情况报告董事长。

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（七） 财务部应对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态， 妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。

（八） 财务部应于月度终了之日起 10 日内将上月远期外汇交易业务的盈亏情况上报 公司远期外汇交易领导小组。

（九） 远期外汇交易领导小组根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时 将有关情况告知董事会秘书。

（十） 公司内审部应每季度或不定期的对远期外汇交易业务的实际运作情况，包括资 金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、内部操作执行情况、信息披露情况等进行审查， 并将审查情况向董事会审计委员会报告。

第五章 信息隔离措施

第十二条 参与公司远期外汇交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许 不得泄露公司的远期外汇交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期外汇交 易有关的信息。

第十三条 公司远期外汇交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内审 部负责监督。

第六章 内部风险报告制度及风险处理程序

第十四条 在远期外汇交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的远期外 汇交易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第十五条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报 董事长，由董事长负责召开远期外汇交易领导小组会议后下达操作指令。

第十六条 当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期外汇交 易业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润 2％以上，或亏损金额超过 100 万元 人民币的，财务部应立即向董事长提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报 告；公司董事长应立即组织远期外汇交易领导小组会议商讨应对措施，作出决策。

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第七章 远期外汇交易业务的信息披露

第十七条 公司开展远期外汇交易业务在经董事会审议之后需以董事会决议公告形式 披露，同时以专项公告的形式详细说明远期外汇交易的具体情况。

第十八条 公司披露远期外汇交易业务时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 董事会决议及公告；

（二） 远期外汇交易业务事项公告，公司披露的远期外汇交易业务事项至少应当包 括：远期外汇交易的目的、外汇交易品种、预计业务期间、远期外汇交易金额、远期外汇 交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施等；

（三） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第十九条 当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期外汇交 易业务亏损或者潜亏占公司前一年度经审计净利润 10%以上，且亏损金额超过 100 万元人 民币的，公司应在 2 个交易日内向深圳证券交易所和浙江证监局报告并公告。

第八章 附 则

第二十条 有关远期外汇交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管， 保管期限至少 15 年。

第二十一条 公司控股子公司拟开展远期外汇交易业务需按照本制度规定执行。

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执 行。本制度与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性 文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后执行。

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