LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2009

Oct 23, 2009

浙江利欧股份有限公司 控股子公司管理办法

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浙江利欧股份有限公司

控股子公司管理办法

（2009 年10 月22 日第二届董事会第十六次会议审议批准）

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浙江利欧股份有限公司 控股子公司管理办法

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目 录

第一章 总 则.......................................................3 第二章 控股子公司管理的基本原则.....................................3 第三章 控股子公司的治理结构.........................................4 第四章 控股子公司重大事项的管理.....................................6 第五章 控股子公司的财务与审计管理...................................8 第六章 控股子公司的档案管理.........................................9 第七章 控股子公司的信息披露........................................10 第八章 控股子公司的绩效考核........................................11 第九章 附 则.....................................................11

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第一章 总 则

第一条 为加强浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进 公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制， 保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《浙江利欧 股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称公司或母公司、上市公司系指浙江利欧股份有限公司， 控股子公司系指浙江利欧股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际 控制权的企业。

第三条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向 控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有 对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营， 除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。

第四条 各控股子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细 则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办 法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第五条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规 范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大 事项监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控 股子公司必须遵循公司的相关规定。

第六条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，对控股子 公司业务运营的各方面进行监督。

第七条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，制定相应的经

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营计划和风险管理制度。

第八条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管 负责人报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响的信息，并严格按照《浙江利欧股份有限公司信息披露事务管 理制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

第三章 控股子公司的治理结构

第九条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法 规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产， 并接受公司的监督管理。

第十条 控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。 第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公 司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由 控股子公司股东会或董事会选举或聘任。

第十二条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、 议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，并应当事先征求母公 司的意见，会议通知和议题须报公司董事会秘书和董事会办公室，由董事会秘书 和董事会办公室审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批 准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第十三条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时， 由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股 东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。

第十四条 控股子公司设董事会，其成员由其公司章程决定。控股子公司的 董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事会 设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。经各方股东同意，控股子公司可 设立独立董事。

第十五条 控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等

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法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第十六条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章 程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好 控股子公司；

（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执 行公司的决定和要求：

• 1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议 的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；

2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的 董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；

3、在会议结束后 1 个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议 情况。

第十七条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会 和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事签字。

第十八条 控股子公司设监事会或监事，其成员由其控股子公司章程决定。 控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章 程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务，并及时向公司汇报。

（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者 其公司章程的行为进行监督。

（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会 会议。

（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子 公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股 子公司章程规定行使职权。

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根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经控股 子公司董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。控股子公司财务负 责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监 督。

第二十一条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查 与监督，对母公司董事会、监事会、经营管理层及审计部门提出的质询，应当如 实反映情况和说明原因。

第四章 控股子公司重大事项的管理

第二十二条 经控股子公司股东会授权，控股子公司董事会有权决定单次涉 及金额不超过控股子公司最近一期经审计的净资产值的40%（含40%）、且绝对 金额在5000万元以下（含5000万元）的下述交易事项：

（一）收购、出售资产；

• （二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公

• 用房等）；

（三）资产抵押、质押；

• （四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

（五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

• （六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

• （七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、

委托理财、委托贷款、风险投资等）；

（八）债权、债务重组；

（九）银行借款或授信；

（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

• （十一）与其它单位的重大业务合作；

• （十二）其它涉及公司利益的重大事项。

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

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等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，不包括对外担保、关联交易，对外担保、关联交易的决策程 序、决策权限按照公司《对外担保管理制度》、《关联交易决策规则》的有关规定 执行。

在董事会闭会期间，上述交易事项涉及金额不超过控股子公司最近一期经审 计的净资产值的20%（含20%）且绝对金额在2000 万元以下（含2000 万元）的 交易事项，由董事会授权董事长行使董事会职权。

上述交易事项涉及金额不超过控股子公司最近一期经审计的净资产值的2% （含2%）且绝对金额在200 万元以下（含200 万元）的交易事项，由董事会授 权总经理行使董事会职权。

第二十三条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目 进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或董事会审议通过，报 经公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投 资项目管理程序决策审批。

控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额度进行控制，确保 工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。

第二十四条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股 东大会批准，控股子公司不得对外提供担保。

第二十五条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财 务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和 贷款投资可行性审核并提交公司董事会审议，经公司董事会会议审议通过（如担 保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交股东大会审 议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

第二十六条 控股子公司须制定有关制度，对控股子公司关联交易事项的审 核权限、审议程序等作出明确规定。

控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

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控股子公司须向公司书面提供其关联方清单，并在关联方清单发生变化时及 时更新。控股子公司在审议关联交易事项前应将有关资料报公司董事会秘书和董 事会办公室，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息并对审议程序进行把握。 控股子公司在审议通过关联交易事项后1 个工作日内应将决议情况报送董事会 秘书和董事会办公室。

第二十七条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董 事会审议通过后提交股东会审批，股东会批准后控股子公司方可组织实施。 第二十八条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公 司形式的，须经控股子公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会在审议上 述议案时，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。

第五章 控股子公司的财务与审计管理

第二十九条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子 公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。 第三十条 控股子公司财务负责人的主要职责有：

• （一）指导所在子公司财务人员做好财务管理、会计核算、会计监督工作； （二）负责建立、健全子公司的内部财务管理和监控机制，监督检查子公 司财务运作和资金收支使用情况；

• （三）审核对外报送的重要财务报表和报告；

• （四）监督检查子公司年度财务计划的实施；

• （五）公司交办的其他事项。

第三十一条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制 度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制 度，并报公司财务部备案。

• 第三十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。

第三十三条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计

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信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司 委托的注册会计师的审计。

第三十四条 控股子公司应于每月结束后10 日内向公司财务部报送当月月 报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提 供担保的有关报告等；于每季度结束10 日内向公司报送季报，于每一会计年度 终了15 日内向公司报送年报。

第三十五条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。公司《内部 审计制度》适用于控股子公司内部审计。

第三十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大 经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十七条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中应当给予主动配合。

第三十八条 母公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司 必须认真执行。

第六章 控股子公司的档案管理

第三十九条 控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照（复 印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。

控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向 公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料及时更 新。

第四十条 控股子公司召开董事会和股东会的，应当在会议结束后及时将会 议形成的决议报送公司董事会秘书并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响的事项。

第四十一条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和 文件应当报送公司董事会办公室备案。

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第七章 控股子公司的信息披露

第四十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司的 信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子 公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责 任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

第四十三条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司 应指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责控股子公司和公司 董事会秘书或公司董事会办公室的及时沟通与联络。

第四十四条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

1、及时提供所有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生重大影响的信息 并确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

2、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得泄露重要内幕信 息或利用内幕信息谋利；

3、控股子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间上报母公司；

4、控股子公司所提供的信息必须以书面形式，由控股子公司总经理或其授 权人签字并加盖公章。

第四十五条 控股子公司重大事项的报告按照公司《信息披露事务管理制度》 执行。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向 公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的信息。

控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或 公司证券事务代表咨询。

第四十六条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披 露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

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第八章 控股子公司的绩效考核

第四十七条 控股子公司的总经理应于每个完整的会计年度开始前，与公司 签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定对控股子公司进行管理，切实维 护股东利益，不得隐藏或虚增利润。目标责任书是公司对控股子公司进行绩效考 核的主要依据。

第四十八条 公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结 合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照公司薪酬管理办法进行考核，落 实对控股子公司主要负责人的奖惩。

第四十九条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创 造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第九章 附 则

第五十条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

第五十一条 本办法的修改和解释权归公司董事会。

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