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Apr 21, 2009

浙江利欧股份有限公司 独立董事制度

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浙江利欧股份有限公司

独立董事制度

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独立董事制度

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第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《上市公司治理准则》等相 关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 独立董事任职基本条件：

• 1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《指导意见》所要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4、具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、公司章程规定的其它条件。

第三章 独立董事的独立性

第六条 下列人员不得担任独立董事:

1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系 亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然

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人股东及其直系亲属；

• 3、直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股

• 东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、公司章程规定的其他人员

• 7、中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应 向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内 容。

第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会或其派出机构和公司上市地的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持 有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。

第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事 每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过

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六年。

第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公 司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到 《指导意见》和公司章程规定的人数，公司应按规定补足独立董事人数；如因独 立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和公司章程中规定的人数，该独立 董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公 司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的作用

第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

2、公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，提 交董事会讨论；

3、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

4、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

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• 5、向董事会提请召开临时股东大会；

• 6、提议召开董事会；

• 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

• 5、公司累计和当期对外担保情况；

• 6、公司关联方以资抵债方案；

• 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的义务

第十八条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其 他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力履行其应尽的职责。

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第二十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七章 独立董事的权利和公司的义务

第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事 会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至 少保存5年。

第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公 司承担。

第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从 公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第八章 独立董事年报工作制度

第二十七条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽职。

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第二十八条 在会计年度结束后，独立董事应及时听取公司管理层对公司本 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对 有关重大问题的实地考察。

第二十九条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计 师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评 价方法、本年度审计重点；

独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

第三十条 独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的 情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易 所报告。

第三十一条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面 沟通初审意见。

第三十二条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合 理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据 不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时 可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。

第三十三条 独立董事应对公司董事会未作出现金利润分配预案发表同意、 保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见。

第三十四条 上述独立董事在年报工作中的沟通情况、意见及建议均应书面 记录并由当事人签字。

第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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第九章 附 则

第三十六条 本制度如与国家法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执 行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后生效 实施。

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