LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2009

Apr 21, 2009

浙江利欧股份有限公司 审计委员会工作细则

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浙江利欧股份有限公司

审计委员会工作细则

（2007 年6 月24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过；2008 年3 月16 日第一届董 事会第二十一次会议修订；2009 年4 月18 日第二届董事会第十二次会议修订）

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浙江利欧股份有限公司 审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《中小企 业板投资者权益保护指引》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计 委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作。

第二章 审计委员会的产生与组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职 务。

连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的 意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第三章 审计委员会的职责

第七条 审计委员会行使下列职责：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；

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（六）公司董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会年报工作规程：

（一）应当与会计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安 排；

（二）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记 录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面 意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册 会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会 审核；

（六）审计委员会应重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务 所的情形。如公司确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对 双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础 上，表示意见，并提交董事会决议；

（七）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完 成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后， 提交董事会决议；

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对 前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决 议；

（八）上述审计委员会在年报工作过程中的沟通情况、评估意见及建议需形 成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司 注册地证监局。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 审计委员会的决策程序

第十条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

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有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外信息披露的情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第五章 审计委员会的议事规则

第十三条 审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮 寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 一名委员（独立董事）主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十五条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员 需在会议决议上签名。

第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。

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第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会， 并且该决议需提交公司董事会审议通过。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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