LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 26, 2007

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-013

浙江利欧股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、中国证监会浙江监管局浙证监上市字[2007]31 号文 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和深圳证券交易所深证 上[2007]39 号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要 求, 为认真开展公司治理专项活动，公司特成立了公司治理专项活动领导小组和 工作组,由董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查整改工作。

按照工作计划的安排,本公司及时组织董事、监事、高级管理人员及有关部 门认真学习了公司治理有关文件，本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规,以及《公司章程》等内部规章制 度,对公司治理情况进行了认真自查。《浙江利欧股份有限公司关于加强上市公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2007 年6 月24 日召开的公司第一 届董事会第十五次会议审议通过,有关内容详见附件。《浙江利欧股份有限公司关 于加强上市公司治理专项活动的自查报告》全文详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

欢迎广大投资者和社会公众对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵 意见与建议。

公司联系电话：0576-86516392 公司联系人：张旭波、杨琦

公司邮箱： sec@chinapumps.com

公司地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路 1 号（邮编： 317503 ） 公司网络平台： www.chinapumps.com 投资者关系栏目

1

中国证监会浙江监管局：

－ 联系电话： 0571 88473356 、 88473347 邮箱： zjgszl@csrc.gov.cn 浙江上市公司协会： － 联系电话： 0571 87074797 邮箱： zjlca@163.com 广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（ http://www.szse.cn/ ）

下的 “ 公司治理专项活动 ” 专栏进行评议。

特此公告。

浙江利欧股份有限公司董事会 2007 年 6 月 26 日

2

附件：

浙江利欧股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

• 1、公司上市前“三会”运作存在部分不规范之处；

• 2、公司内部控制的有关制度、规则需修订、完善；

• 3、董事会专门委员会的作用需进一步加强；

• 4、公司内部审计部门的作用未充分发挥；

• 5、财务管理工作需进一步加强。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况

本公司主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。公司 是中国最大的微型小型水泵制造商和出口商，中国最大的碎枝机出口商。公司已 开发、生产了12 个产品系列、460 多个型号的产品，形成了相对完整的产品体 系。公司产品性能优良、质量稳定，已先后在国际权威认证公司获得了CE、GS、 UL、EMC、EMF、ETL、CB、TUV 等140 张国际认证证书。公司产品以出口为主， 最近三年产品外销比例均保持在98％以上,畅销全球近80 个国家和地区,产品销 售市场主要集中于欧洲、亚洲、南美洲等地区。

公司具备产品自主研发和技术创新能力，产品研发水平和质量检测能力在行 业内居领先地位。公司是水泵行业标准的起草单位之一、中国农业机械工业协会 排灌机械分会的副会长单位、浙江农业机械工业行业协会副理事长单位。公司董 事长王相荣先生是全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械学会理 事、浙江农业机械工业行业协会副理事长。

（二）股东状况

截止2007 年5 月31 日公司的股权结构如下：

3

股份类别	股本结构	股本结构
	数 量（股）	比 例%
有限售条件股份	60,080,000	79.81
无限售条件股份	15,200,000	20.19
股份总额	75,280,000	100.00

王相荣先生直接持有公司26.91％的股份，通过其控制的温岭中恒投资有限 公司持有公司5.98％的股份，是公司的第一大股东和实际控制人。

截至2007 年5 月31 日公司前十大机构投资者合计持有本公司股票 1,836,742 股，占公司总股本的2.44％。机构投资者对本公司的经营业绩、分红 水平和公司未来发展计划较为关注，对公司的发展战略、资本运作等方面积极提 出各自的建议。

（三）三会运作情况

1、股东大会运作情况：

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定 召集和召开股东大会，在股东大会召开前按规定时间发出临时股东大会和年度股 东大会的会议通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。 公司上市后于2007 年6 月7 日召开了2007 年第三次临时股东大会，浙江天册律 师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席 会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果 合法、有效。

公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开的临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况；未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况；不存在重大事项绕过股东大会或先实施 后审议的情况；召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

2、董事会运作情况：

公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，外部董事1 名,其任免均 经过股东大会审议通过。本公司董事不存在《公司法》第147 条规定的不得担任 公司董事的情形。全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定和要求，履行董事职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议，审议有关事项。 公司独立董事积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，亲自出席董事

4

会，独立履行职责，在公司审议有关重大生产经营决策、对外投资、高管人员提 名、财务报告等议案时，利用自己的专业知识做出审慎判断，积极发表意见，起 到了监督和咨询的作用。

公司董事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司章程》及《董事 会议事规则》的相关规定。

董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略决策委员会， 其成员均由董事担任，且独立董事占半数以上。各专门委员会的职责分工明确。 3、监事会运作情况：

公司监事会由3 名监事组成，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事， 其构成和来源均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监 事均出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间均符合《公司 章程》、《监事会议事规则》的规定。

在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分配方案 等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财 务决策事项进行监督。

4、经理层：

公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设若干名副经 理、1 名财务总监，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董 事会秘书1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司已形成了合理的 经理层选聘机制。公司经理层拥有充分的经营管理权，按照《公司章程》、《总经 理工作细则》的规定，在董事会授权范围内履行职责,能够对公司日常生产经营 实施有效控制。公司已经建立了针对经理层的内部问责机制，设计了一整套量化 考核指标。经理层的职责划分明确，责权对等。

(四) 公司内部控制情况

公司已建立了基本完善、健全、有效的内部管理制度，包括“三会”及有关 授权管理制度、人力资源管理制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息披 露事务管理制度等各方面。

公司已按照有关规定建立健全会计核算体系,新《企业会计准则》执行后，

5

公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。公司财 务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。内审部是公司的内 部审计机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司制定了《安全管理手册》、《风险应急预案》等管理制度，建立了有效的 内部应急和外部援助机制；设置了法务专员岗位，法务专员具有法律专业本科学 历，同时还聘请了法律顾问；制定了《募集资金管理办法》，首次公开发行股票 以来不存在变更募集资金投向的情况。

公司内部管理制度完全独立于控股股东。自上市以来，公司未出现过大股东 及其附属企业非经营性占用上市公司资金的事情。

浙江天健会计师事务所于2007 年1 月14 日出具的《内部控制鉴证报告》认 为，公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》标准于2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

（五）公司独立性情况

公司的生产经营管理部门、采购、销售部门、人事等机构,主要生产经营场 所、土地使用权、注册商标、专利、非专利技术等无形资产,辅助生产系统和配 套设施,均完整、独立。公司财务会计部门、财务核算具有独立性。公司重大决 策均由股东大会或董事会依法作出，完全独立于控股股东。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。有关关联交易均 为公司经营所需，依照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价， 关联交易经过了必要的决策程序。

2006 年，公司前五位大客户销售额只占总销售额的26.94%，不存在严重依 赖于少数客户的情况，在采购等其他方面也不存在对主要交易伙伴的依赖。 （六）公司透明度情况

公司已制定《信息披露事务管理制度》，并于2007 年6 月24 日经公司第一 届董事会第十五次会议审议通过，对定期报告的编制、审议、披露程序，重大事 项的报告、传递、审核、披露程序，信息保密等方面作了详细规定。

公司严格按照有关法律法规的规定，做到信息披露真实、准确、完整、及时、 公平。对任何可能影响公司股票价格的重大事项，公司都会主动进行信息披露， 没有发生重大信息泄漏、内幕交易等情况，也不存在因信息披露问题被交易所实

6

施批评、谴责等惩戒的情况。

三、公司治理存在的问题及原因

通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上 市公司质量的意见》等文件关于建立完善的公司治理结构的要求，公司治理较为 完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。

但是，公司治理贯穿企业发展的全过程，公司治理的完善是一项复杂而系统 的工作，需要长抓不懈，持续提高。公司认为，截至 2007 年 6 月 15 日（公司自 查阶段截止日），公司治理还存在以下几方面的问题，需要进一步加强：

（一）公司上市前“三会”运作存在部分不规范之处

公司上市前已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规的要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等。但是，由于当时公司尚未实现 上市，在公司实际运作中，存在未严格按照有关制度操作的情形，具体表现为：

（1）根据公司原有《监事会议事规则》，监事会每年至少召开两次会议。2006 年，公司仅召开了一次监事会会议，即于 2006 年 5 月 29 日召开第一届监事会第 四次会议，当年没有再召开其它定期或临时会议。

（2）根据公司《独立董事制度》的规定，公司聘用或解聘会计师事务所， 应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；另外，公司聘任或解聘高 级管理人员时，独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见。2006 年 8 月 21 日第一届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任张旭波担任副总经理、董事会 秘书职务的议案》，董事会就该聘任事项征求了各位独立董事的意见，但未要求 独立董事发表书面独立意见；2007 年 3 月 2 日第一届董事会第十三次会议审议 通过了《关于 2007 年度续聘会计师事务所的议案》，公司未事先提交独立董事审 议。

7

（二）公司内部控制的有关制度、规则需修订、完善

公司股票于 2007 年 4 月 27 日在深交所挂牌交易，公司上市后，已安排有关 部门对涉及公司内部控制的全套制度进行了全面修订。截至 2007 年 6 月 15 日（公 司自查阶段截止日），公司已经完成修订并经公司董事会或股东大会审议通过的 制度、规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《关联交易决策规则》；除这些制度、规则外，公司还有一些制度、规则已经完 成内容起草，需提交公司董事会、股东大会审议，如《累积投票制实施细则》、 《内部审计制度》、董事会各专门委员会工作细则等；另有一些制度、规则需要 修订，如《财务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、涉及财 务内控的其他制度等。截至 2007 年 6 月 15 日（公司自查阶段截止日），公司内 部控制的制度体系是不完整的。

（三）董事会专门委员会的作用需进一步加强

2006 年 6 月 30 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了《关于设立董事会 专门委员会的议案》，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、 战略决策委员会，其成员均由董事担任，且独立董事占半数以上，审计委员会中 邵毅平独立董事为会计专业人员。

公司 3 位独立董事均具有很强的专业背景，是各自专业领域内的专家，对公 司业务经营或决策过程中的问题，都能以自己的专业知识提出建设性的指导意 见，对完善公司治理、提高公司决策水平发挥了重要作用。由于公司未制定各专 门委员会的工作细则，董事会各专门委员会尚未形成制度性的工作方式，在战略 规划、高管人员选聘、内部控制体系建设、薪酬与考核体系建设等方面的作用需 进一步加强。

（四）公司内部审计部门的作用未充分发挥

公司设立了内审部，作为公司实施内部审计的责任部门。内审部对审计委员 会负责，向审计委员会报告工作。目前，内审部在人员配备、制度建设等方面尚 不完备，其作为内部审计部门的职能尚未充分发挥。

8

（五）财务管理工作需进一步加强

自 2001 年以来，公司一直处于高速发展过程中，随着公司经营规模的迅速 扩张及公司产品种类的日益多样化，对公司的财务管理能力提出了更高的要求， 尤其是预算管理、成本核算、外汇风险管理、财务分析与控制能力等方面，需要 进一步强化。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）关于“三会”运作不规范的整改

整改措施 ：（1）根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合中国证监会、深交所 关于投资者保护的有关文件精神，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，确保这些制度、规则的内容 符合最新的监管要求；（2）在公司上市后的“三会”运作中，严格按照修订后的 《公司章程》、三会议事规则的要求安排“三会”运作事项。公司上市后召开的 一届十四次董事会、2007 年第三次临时股东大会完全合规，未出现与议事规则 不符的情况。

整改时间 ：已完成整改，公司将在未来的“三会”运作中严格按照《公司章 程》、三会议事规则的要求进行操作。

责任人 ：公司董事会秘书张旭波

（二）关于公司内部控制有关制度、规则的修订、完善

整改措施 ：（1）制定《累积投票制实施细则》、《内部审计制度》、董事会各 专门委员会工作细则等，修订《董事会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《信息 披露制度》等，目前已经完成以上制度（规则）的内容拟定，已提交 2007 年 6 月 24 日公司一届十五次董事会审议通过，《累积投票制实施细则》还需提交公司 股东大会审议；（2）公司聘请了浙江天健凯通财务咨询有限公司作为公司的咨询 顾问机构，协助公司对内部控制的有关制度、规则进行修订，包括《销售与收款 内控制度》、《采购与付款内控制度》、《财物盘点制度》、《存货内控制度》、《固定 资产内控制度》、《工程项目内控制度》、《投资与筹资内控制度》、《资金管理内控

9

制度》、《对外担保内控制度》等。以上制度已经 2007 年 6 月 24 日公司一届十五 次董事会审议通过。

整改时间 ：已完成大部分制度、规则的制定、修订，计划在 2007 年 7 月 17 日召开 2007 年度第四次临时股东大会，审议通过《累积投票制实施细则》。

责任人 ：涉及“三会”运作、投资者关系、信息披露事务等制度（规则）的 制定、修订，由董事会秘书张旭波负责；涉及财务内控的制度修订，由财务总监 陈林富负责。

（三）关于进一步加强董事会专门委员会的作用

整改措施 ：（1）完成董事会下属的 4 个专门委员会工作细则的制定，包括《提 名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》、《薪 酬与考核委员会工作细则》；（2）按照以上工作细则的规定，选举董事会各专门 委员会的召集人，形成制度化的工作方式，定期、不定期地针对公司战略规划、 高管人员选聘、内部控制体系建设、薪酬与考核体系建设等方面的问题进行研究， 为公司决策提供建议方案。 整改时间 ：已完成整改。2007 年 6 月 24 日公司一届十五次董事会已审议通 过以上工作细则，并选举产生了各专门委员会的召集人。

责任人 ：公司董事会秘书张旭波。

（四）关于充分发挥内部审计部门的作用

整改措施 ：（1）制定《内部审计制度》，提交公司董事会审议批准；（2）强 化该部门的人员配备，确保该部门有足够的人手完成内部审计工作。

整改时间 ：（1）已完成《内部审计制度》的制定，该制度已经 2007 年 6 月 24 日公司一届十五次董事会审议通过；（2）计划在 2007 年 7 月底前充实内部审 计部门的人员。

责任人 ：公司财务总监陈林富。

（五）关于进一步加强财务管理工作

整改措施 ：（1）面向社会公开招聘具有丰富业务经验、一定的管理能力、较

10

强的业务素质的财务人员，特别是具有较强的财务分析、财务控制能力的财务人 员；（2）加强现有财务人员培训，包括基本操作技能及业务知识培训、公司内控 流程与规则培训、适应公司业务发展需要的专题培训（如预算管理、成本核算、 外汇风险管理等）。

整改时间 ：财务人员招聘及培训工作要根据公司业务发展的需要持续进行。 责任人 ：公司财务总监陈林富。

11