LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 26, 2007

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

浙江利欧股份有限公司

浙江利欧股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》、浙江证监局浙证监上市字[2007]31 号文《关于 做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和深圳证券交易所深证上 [2007]39 号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神， 本公司及时组织董事、监事、高级管理人员及有关单位认真学习了公司治理有关 文件，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对证监公司字[2007]28 号文规定的自查事项进行了认真自查。现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

2001 年5 月，公司前身台州利欧电气有限公司成立。2004 年7 月5 日，台 州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。经浙江省人民政府出具的浙 政股[2005]5 号文件批准，公司由浙江利欧电气有限公司依照《中华人民共和国 公司法》整体变更设立，于2005 年2 月1 日在浙江省工商行政管理局登记注册。

经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66 号文批准，2007 年4 月 2 日－3 日，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股1900 万股，每股发行价13.69 元，于2007 年4 月27 日在深圳证券交易所挂牌交易。

2、公司基本情况

公司名称:浙江利欧股份有限公司

英文名称: ZHEJIANG LEO CO., LTD.

经营范围：碎枝机、松土机、割草机、劈木机、链锯、扫雪机、旋耕机、梳 草机、水泵、电机、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务。

1

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

公司住所 ： 浙江省温岭市利欧路1 号

法定代表人：王相荣 注册资本：7,528 万元 股票简称：利欧股份 股票代码：002131

（二）公司控制关系和控制链条

公司的控制关系和控制链条如下图所示：

==> picture [341 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王相荣
26.91% 60%
王壮利 王珍萍 温岭中恒投资有限公司
20.19% 0.75% 5.98%
浙江利欧股份有限公司
----- End of picture text -----

公司董事长王相荣先生直接持有公司26.91％的股份，通过其控制的温岭中 恒投资有限公司持有公司5.98％的股份，是公司的第一大股东和实际控制人。 公司其他自然人股东中，王壮利为王相荣的胞弟，王珍萍为王相荣的胞妹。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响

• 1、截至2007 年5 月31 日公司的股权结构

股份类别	股本结构	股本结构
	数 量（股）	比 例%
有限售条件股份	60,080,000	79.81
无限售条件股份	15,200,000	20.19

2

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

股份总额 75,280,000 100.00

2.公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为王相荣，其具体情况如下：

王相荣先生，1972 年2 月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通 大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国 农业机械工业协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、浙江农业机械 工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事，温岭青年企业家协会会 长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员；曾任浙江利欧电气有限公司执行 董事兼总经理，现任本公司董事长。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况

王相荣先生所控制的其他企业包括：温岭利欧控股有限公司、台州新科环保 研究所有限公司、温岭中恒投资有限公司、温岭市利欧废旧物资经营部、温岭市 利恒机械有限公司。王相荣先生除持有温岭中恒投资有限公司60%的股份外，对 其他公司的持股比例均为40%。本公司是上述公司中唯一一家上市公司。

公司和上述公司不存在同业竞争。2004－2006 年，公司与关联企业发生的 关联交易包括：

（1）公司承租台州新科环保研究所有限公司内建筑面积5,100 平方米的车 间及仓库，租赁期为2001 年5 月10 日至2009 年5 月9 日止，年租赁费为21 万元；

（2）2004 年，公司向温岭市利欧废旧物资经营部采购废铁、铝、钢等材料， 交易金额为409,642 元；2005 年后不再发生此类交易；

（3）2006 年，公司向浙江鑫欧机电有限公司采购硅钢片，采购金额为 26,308,028.85 元。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

3

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

截至2007 年5 月31 日公司前十大机构投资者及持股情况如下表所示：

股东名称	持有股份数量（股）	股份种类
交通银行－科讯证券投资基金	700,040	人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基 金	499,925	人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型 证券投资基金	227,100	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金	94,689	人民币普通股
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证 券投资基金	45,784	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-018L-FH002 深	45,284	人民币普通股
鸿阳证券投资基金	44,784	人民币普通股
中国平安财产保险股份有限公司－传统 －普通保险产品	44,784	人民币普通股
中信证券－中国银行－中信证券避险共 赢集合资产管理计划	44,784	人民币普通股
中信银行－建信恒久价值股票型证券投 资基金	44,784	人民币普通股
华泰证券－招行－华泰紫金1 号集合资 产管理计划	44,784	人民币普通股

前十大机构投资者合计持有本公司股票1,836,742 股，占公司总股本的2.44 ％。机构投资者对本公司的经营业绩、分红水平和公司未来发展计划较为关注， 对公司的发展战略、资本运作等方面积极提出各自的建议。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年

• 修订）》予以修改完善

公司严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改 了《公司章程》，并经2007 年6 月7 日公司2007 年第三次临时股东大会审议通 过。

4

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规 定召集和召开股东大会。公司上市后于2007 年6 月7 日召开了2007 年第三次临 时股东大会，浙江天册律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会 的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公 司章程的规定；表决结果合法、有效。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规 定，在股东大会召开前规定时间发出临时股东大会和年度股东大会的会议通知， 并且出席会议人员的资格合法有效。浙江天册律师事务所对公司上市后召开的 2007 年第三次临时股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召 集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章 程的规定；表决结果合法、有效。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，主持人、出席会议的公 司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对 待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司自成立以来，历次股东大会均由公司董事会召集。公司未发生单独或合 并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会或应监 事会提议召开股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

5

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

公司未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，会议记录作为公司档案由专人负责保管，股东大会会议 记录完整，保存安全，会议决议按照相关规定充分、及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则；

2005年4月6日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过《浙江利欧股份有 限公司董事会议事规则》。根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》，中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006年修订）及 《上市公司股东大会规则》（2006年修订）规定，公司对《董事会议事规则》进 行了修订，并经2006年6月30日公司2005年度股东大会审议通过。公司上市后， 根据有关法律法规的规定，对《董事会议事规则》进行了全面修订，以进一步 规范公司董事会的议事方式和决策程序，修订后的《董事会议事规则》经2007 年6月7日公司2007年第三次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《上市公司治理准则》等相关规定，2006年6月30日，公司召开2005年度股东大 会，审议通过了《独立董事制度》。

6

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，外部董事1 名，独立董 事人数占董事会总人数的1/3 以上。具体情况如下：

姓名	性别	职务	来源
王相荣	男	董事长	控股股东
张灵正	男	董事、总经理	股东
王壮利	男	董事、副总经理	股东
沈田丰	男	独立董事	外部
邵毅平	女	独立董事	外部
王呈斌	男	独立董事	外部
王洋	男	董事	外部

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形；

董事长王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年2 月生，大学 本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA 班；全国 农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械学会理事、浙江农业机械工业行 业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事，温岭青年企业家协会会长，台 州市人大代表，温岭市政协委员；曾任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理， 现任本公司董事长。

董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检 查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重 要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；提名总经理、董事 会秘书；董事会授予的其他职权。

公司董事长在其他单位任职情况如下：

公司名称	关联任职	基本情况
台州新科环保研 究所有限公司	执行董事	注册资本168 万元。前身为温岭市新科水泵研究所。1998 年7 月，公司更 名为台州新科水泵研究所(2005 年更名为现名至今)，注册地为温岭市镇海 工业区内。经营范围：环保技术的研究；环保设备的设计、生产与销售（涉 及法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。王相荣持有该公司40%的股权。

7

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

温岭中恒投资有 限公司	监事	该公司成立于2004 年12 月21 日，注册资本1,018 万元，注册地为浙江省 温岭市滨海镇东楼村，经营范围包括：对国家政策允许的行业进行投资。 王相荣持有该公司60%的股权。
温岭利欧控股有 限公司	董事	该公司成立于2006 年4 月21 日，注册资本3,369 万元，经营范围包括： 国家法律、法规和政策允许的投资业务。目前该公司实收资本为3,369 万 元。王相荣持有该公司40%的股权。
浙江鑫欧机电有 限公司	副董事长	该公司成立于2003 年6 月23 日，于2006 年12 月31 日派生分立出其他三 家公司，该公司依然存续，目前注册资本4,718 万元，经营范围包括：机 电设备（不含汽车）、机械设备、电子产品的研究、开发、制造、销售；冷 轧定转子加工、销售；摩托车、金属材料、百货、五金、建筑材料（不含 危险化学品）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。王相荣 持有该公司12.68%的股权。
温岭市利恒机械 有限公司	执行董事	该公司从浙江鑫欧机电有限公司派生分立而来，成立于2006 年12 月31 日， 注册资本1,369 万元，经营范围包括：机床、压铸机制造、销售。王相荣 持有该公司40%的股权。

公司董事长严格按照《公司章程》的规定和董事会授予的职责行使权利，履 行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

本公司董事不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形。 公司董事的任免均经过股东大会审议通过。2005 年1 月29 日公司创立大会 暨第一次股东大会选举王相荣、张灵正、王壮利、王珍萍、戴祥波为公司第一届 董事会成员。鉴于独立董事戴祥波和董事王珍萍因个人原因辞去公司董事职务， 且因公司拟增加独立董事人数和进一步充实董事会，2006 年6 月30 日公司2005 年度股东大会批准了戴祥波和王珍萍的辞呈，并聘任沈田丰、邵毅平、王呈斌担 任公司独立董事，聘任王洋为公司董事。

公司第一届董事会成员和任期情况如下表所示：

姓名 王相荣 张灵正 王壮利	公司任职	任期起止日期
	董事长	2005.1.29-2008.1.28
	董事、总经理	2005.1.29-2008.1.28
	董事、副总经理	2005.1.29-2008.1.28

8

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

沈田丰	独立董事	2006.6.30-2008.1.28
邵毅平	独立董事	2006.6.30-2008.1.28
王呈斌	独立董事	2006.6.30-2008.1.28
王洋	董事	2006.6.30-2008.1.28

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

（1）公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定和要求，履行董事职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议，审议有关 事项；在投票表决时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策， 切实保护公司和投资者利益。

（2）董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》的规定，行使董事长职权。召集、主持董事会会议时，执行董事会 集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

（3）公司独立董事沈田丰先生、邵毅平女士和王呈斌先生自2006 年6 月 30 日上任以来，对董事会审议事项积极发表自己的看法及观点，并利用自己的 专业知识做出独立、公正的判断,推动了公司治理的完善。

（4）公司董事出席董事会的情况：

自2006 年6 月30 日更换和增补董事以来，公司共召开8 次董事会。

董事姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席	是否连续两次未亲 自出席
王相荣	董事长	8	0	0	否
张灵正	董事、总经理	8	0	0	否
王壮利	董事、副总经理	8	0	0	否
沈田丰	独立董事	8	0	0	否
邵毅平	独立董事	8	0	0	否
王呈斌	独立董事	8	0	0	否
王洋	董事	8	0	0	否

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事会根据各董事的专长进行明确分工：

董事长王相荣先生负责公司生产运营的重大决策事项，包括公司发展战略、

9

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

投资计划、资本运营、市场拓展、产品研发等方面的重大决策；

董事兼总经理张灵正先生全面负责公司日常经营管理事务，包括生产、销售、 财务、物流、技术、研发、人力资源等各方面的管理；

董事、副总经理王壮利先生分管公司供应链管理、物资采购等方面工作； 独立董事沈田丰，硕士研究生学历，现任国浩律师集团（杭州）事务所管理 合伙人、一级律师, 中华全国律师协会金融证券委员会委员、杭州市律师协会副 会长，为公司决策提供法律事务上的重要支持；

独立董事邵毅平，硕士研究生学历，现任浙江财经学院会计学教授，为公司 涉及财务方面的决策活动提供重要支持；

独立董事王呈斌，硕士研究生学历，副教授、高级经济师，现为台州学院经 贸管理学院副院长，兼台州市经济学会秘书长、临海市经济社会发展研究所副所 长，为公司制定经营战略、改善内部管理等方面提供重要支持；

王洋董事，毕业于江苏理工大学，硕士研究生学历，研究员，长期从事流体 机械及工程、泵的设计与制造技术、现代流体机械微机测试与控制技术、机电产 品质量等领域的研究，是泵及排灌机械行业专家，为公司的产品研发、技术提升、 市场开拓等方面的决策提供重要支持。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司共有7名董事，均有兼职。

三名独立董事和一名外部董事的兼职情况对公司运营没有影响，未在公司、 控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，与公司不存在利益冲突。 并且，他们在做好其本职工作的同时，对公司的经营决策提供意见或建议，在公 司的决策过程中发挥了重要作用。

来自公司内部的三名董事的兼职情况如下：公司董事长王相荣任台州新科环 保研究所有限公司执行董事、温岭中恒投资有限公司监事、温岭利欧控股有限公 司董事、浙江鑫欧机电有限公司副董事长、温岭市利恒机械有限公司执行董事； 董事、总经理张灵正任台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧控股有限公 司董事、浙江鑫欧机电有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事；公司董事、

10

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

浙江利欧股份有限公司

副总经理王壮利任台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧控股有限公司董 事、浙江鑫欧机电有限公司董事。这三名董事的兼职没有对公司的运作产生负面 影响：首先，三位董事的主要精力均集中在本公司的运营上，且在本公司领取薪 酬，不在上述兼职单位领取薪酬；其次，本公司与上述关联企业之间的有关关联 交易均按市场化原则处理，不存在利用关联交易损害本公司利益的情形。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会由董事长召集和主持，每次会议均有过半数的董事出席，在审议 公司定期报告及其他重大事项时，公司监事、高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场召开方式为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前 提下，经董事同意，也会通过通讯表决方式或采取现场与通讯表决结合方式召开。 在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的 意见，并逐一表决。董事会会议没有就未包括在会议通知中的议案进行表决。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》 的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开董事会时，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的通知 时间，将会议通知和会议资料提前发送给各位董事。会议通知通过书面送达或电 子邮件、传真等方式提交，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

自公司2006年6月30日更换、增补董事以来，各位董事均亲自出席董事会， 没有授权委托的情况。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2006年6月30日，公司2005年度股东大会审议通过了《关于设立董事会专门 委员会的议案》，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战 略决策委员会，其成员均由董事担任，且独立董事占半数以上，审计委员会中邵

11

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

毅平独立董事为会计专业人员。各委员会的职责和组成情况如下：

1、薪酬与考核委员会：

职责：

• （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

• 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价

体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对

• 其进行年度绩效考评；

• （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （5）董事会授权的其他事宜。

委员：沈田丰（独立董事）、王相荣、王呈斌（独立董事）；

• 2、审计委员会：

职责：

• （1）提议聘请或更换外部审计机构；

• （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （4）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• （6）公司董事会授予的其他事宜。

委员：邵毅平（独立董事）、王壮利、王呈斌（独立董事）；

• 3、提名委员会

职责：

• （1） 研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，

并提出意见或建议；

• （2）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

• （3）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提

出意见或建议。

• （4） 董事会授予的其他职权。

12

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

委员：沈田丰（独立董事）、王相荣、 邵毅平（独立董事）；

4、战略决策委员会

职责：

• （1）审议公司的未来愿景、使命和价值观方案；

• （2）审议公司的战略联盟协议和实施报告；

• （3）审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告；

• （4）审议公司的市场、开发、融投资人力资源等特定战略分析报告；

• （5）审议公司的战略实施计划和战略调整计划；

• （6）审议公司的重大项目投资的可行性分析报告；

• （7）审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；

• （8）审议公司在重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；

• （9）审议控股子公司的公司章程；

• （10）审议控股子公司的战略规划；

• （11）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；

• （12）董事会授予的其他职责。

委员：王呈斌（独立董事）、王相荣、沈田丰（独立董事）。

公司的四个专门委员会自成立以来，各位委员对公司战略发展、人才选拔、 薪酬与考核、内部审计等各个方面提出了积极建议。公司即将制定四个专门委员 会的工作细则，以进一步规范委员会的运作，促进公司治理的完善。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露；

根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议记录 由董事会秘书负责，会议记录作为公司档案由专人负责保管，董事会会议记录完 整、保存安全。

上市后，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、 《信息披露管理制度》等规定，及时将董事会会议决议向深交所及中国证监会浙 江监管局报备，充分、及时地进行披露。

13

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

浙江利欧股份有限公司

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

自2006 年6 月30 日公司更换、增补董事以来，各位董事均亲自出席董事会， 董事会会议决议均由各位董事亲自签署，不存在由他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

否。董事会决议严格按照会议的审议情况进行表决，不存在篡改的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事是战略发展、财务、法律等领域的专家，在董事会下设的薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略决策委员会中担任委员，在公司 审议有关重大生产经营决策、对外投资、高管人员提名、财务报告等议案时，利 用自己的专业知识做出审慎判断，积极发表意见，起到了监督和咨询的作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

否。公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等影 响，独立履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合；

公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的 配合，顺利地履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

14

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的 情况；

公司独立董事积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，亲自出席 董事会，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

本公司董事会秘书张旭波兼任公司副总经理，为公司高级管理人员。

董事会秘书严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定， 作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督。

《公司章程》第一百一十条规定，经股东大会授权，董事会有权决定单次涉 及金额不超过公司最近经审计的净资产值的20%（含20%）、且绝对金额在5000 万元以下（含5000 万元）的交易事项，包括：

• （1）收购、出售资产；

• （2）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公

• 用房等）；

• （3）资产抵押、质押；

• （4）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；

• （5）租入或租出资产(交易额按租金计算)；

• （6）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；

• （7）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、

• 委托理财、委托贷款、风险投资等）；

• （8）债权、债务重组；

• （9）银行借款或授信；

• （10）转让、受让研究与开发项目或技术成果；

• （11）与其它单位的重大业务合作；

• （12）其它涉及公司利益的重大事项。

15

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或出售行为，仍包括在内。

上述交易事项，单次涉及金额超过公司最近经审计的净资产值20%，或绝对 金额超过5000 万元的，由董事会提出，报股东大会批准。

以上授权经董事会审议通过、股东大会批准，符合有关法律法规的规定，董 事会依据以上授权进行投资决策，有利于提高决策效率，合理合法。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2005 年4 月6 日，公司2005 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江利欧 股份有限公司监事会议事规则》；2006 年上半年，根据新《公司法》、《证券 法》、中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006 年修订）的规定，公司 对《监事会议事规则》及时进行了修订，并经2006 年6 月30 日公司2005 年度 股东大会审议通过；公司上市后，为进一步规范监事会的运作，公司对监事会议 事规则进行了全面修订，并于2007 年6 月7 日召开2007 年第三次临时股东大会， 审议通过了全面修订的《浙江利欧股份有限公司监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3 名监事组成，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事。 2 名股东代表监事由2005 年1 月29 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。 职工代表监事由2005 年1 月29 日职工代表大会选举产生。监事会的构成和来源 均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事不存在《公司法》第147 条规定的不得担任监事的情形。 本届监事会成员的任免合法有效，具体情况如下：

监事姓名	任职	任职起止日期	审议情况
黄卿文	监事会主席	2005.1.29-2008.1.28	公司创立大会暨第一次股 东大会审议通过

16

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

林仁勇	监事	2005.1.29-2008.1.28	公司创立大会暨第一次股 东大会审议通过
苏新科	监事	2005.1.29-2008.1.28	公司职工代表大会通过

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监 事均出席历次会议；会议在审议议案时，主持人会提请与会监事对各项议案发表 明确的意见，并逐一表决。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会时，均按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的通知 时间，将会议通知和会议资料提前发送给各位监事。会议通知均通过书面送达方 式提交，符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司历次监事会，所有 监事均亲自出席会议，未发生授权委托的情形。

• 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司

• 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司的财务报告 有不实之处，没有发现董事、高级管理人员在履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司历次监事会均有会议记录,与监事会其他资料一并由董事会秘书负责保 管,内容完整，保存安全。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定向深交所及中国证监会浙江监管 局报备，并及时充分披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

17

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

在日常工作中，公司监事勤勉尽责，审核公司年度财务报表、利润分配方案 等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财 务决策事项进行监督。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

2005 年3 月6 日公司第一届董事会第二次会议审议通过了《浙江利欧股份 有限公司总经理工作细则》；新《公司法》颁布后，公司对该工作细则进行了修 订，并经2006 年5 月29 日公司第一届董事会第六次会议审议通过；公司上市后， 为进一步规范经理层的议事方式，公司对该工作细则进行了全面修订，并经2007 年5 月20 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制；

公司设总经理1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设若干名副总 经理、1 名财务总监，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设 董事会秘书1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司已形成了合理 的选聘机制。

公司将在经理层的选聘上进一步发挥提名委员会、薪酬与考核委员会的作 用，引入竞聘上岗等方式，使选聘机制更加合理、有效。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

总经理张灵正，男，1971 年8 月生，高中学历，工程师，浙江大学管理培 训中心高级工商管理总裁研修班结业，台州市非公有制企业党建研究会常务理 事。

张灵正先生是公司主要自然人股东之一，持股数为15,195,600 股，占公司 股份总数的20.19％。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

18

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

根据《公司章程》，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常 生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

本届经理层任期为2005 年1 月至2008 年1 月，到目前为止，仅有原副总 经理王朝晖先生因个人发展原因辞去副总经理职务。2006 年8 月21 日，董事会 聘任张旭波先生担任公司副总经理、董事会秘书。在本届任期内，除上述人员变 动外，经理层其他人员均保持稳定。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司建立了以经营目标责任制为基础的绩效考核体系。公司目前实施高级 管理人员绩效评价制度，其主要内容是:每个年度,公司对高级管理人员的业绩和 履行职责的情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排 直至聘用与否。公司对高级管理人员实行与公司年度经营业绩挂钩的绩效奖金 制。2005、2006 年度，公司经理层均完成了公司董事会下达的经营目标。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层按照《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，在董事会授权 范围内履行职责，不存在越权行使职权的行为。董事会与监事会通过审查总经理 工作报告、参加总经理办公会、定期或不定期审查公司的文件资料等方式，随时 了解公司运营情况，对公司经理层实施有效的监督和制约。公司不存在“内部人 控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司已经建立了针对经理层的内部问责机制，设计了一整套量化考核指标。 管理人员的职责划分明确，责权对等。

19

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

浙江利欧股份有限公司

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。未发生不能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

本公司于2007 年4 月完成股票发行上市工作，过去3 年不存在董事、监事、 高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司内部管理制度主要包括：

公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）制度、总经理工作细则等授权 管理制度；包括员工招聘、薪酬体系、绩效考核、培训管理、离职管理等内容的 人力资源管理制度；包括工程管理、生产管理、采购管理、销售管理、技术研发、 固定资产管理等业务控制制度；包括会计核算控制和财务管理控制的会计系统控 制制度；包括内部信息沟通和公开信息披露的信息传递控制制度等等几个方面。

为了进一步加强内部控制管理，公司将根据相关法律法规、规章的要求及 公司生产经营的变化情况，对公司的内部管理制度进行修改、完善，使公司的内 控体系适应公司发展的需要。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司建立健全了会计核算体系。公司按照《企业会计制度》、《企业会计准 则》的规定，结合公司业务经营的具体特点，制定了财务管理制度和成本核算流 程，并且建立了相应的内部基础管理制度。新《企业会计准则》执行后，公司将 进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

20

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《印章管理规定》，该规定对公司印章的刻制、使用、外带、移 交、保管、遗失、注销等作了具体规定。公司严格按照该规定使用、保管印章， 对印章刻制申请、印章领用、外带等实行审批和及时登记。公司没有出现越权审 批盖章的情形。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性；

公司的控股股东为自然人，公司内部管理制度完全独立于控股股东。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险；

公司在上海设立分公司，分公司总经理由公司副总经理张旭波担任。目前， 分公司人员较少（不到20人），仅设置了研发、行政、营销等部门，分公司总经 理负责分公司行政事务管理，研发、营销等具体业务由总部对应部门的负责人统 一管理。公司目前没有控股子公司，仅有一家参股公司浙江温岭农村合作银行， 该公司注册地在温岭市太平街道钟楼路2号。公司没有异地子公司。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司制定了《安全管理手册》、《风险应急预案》等管理制度，针对生产 过程中的安全事故、台风、火灾等突发性风险，建立了有效的内部应急和外部援 助机制。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

21

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

公司设立了内审部，作为公司实施内部审计的责任部门。内审部对审计委员 会负责，向审计委员会报告工作。目前，内审部在人员配备、制度建设等方面尚 不完备，其作为内部审计部门的职能尚未充分发挥。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何；

目前，公司暂未设立专职法律事务部门，但设置了法务专员岗位，法务专员 具有法律专业本科学历。同时，公司还聘请了法律顾问。

对于公司常规的、日常业务中重复使用的合同，由法务专员负责制定格式合 同，形成有效的合同管理架构，对合同履行过程中可能产生的法律风险进行事前 防范。重大合同和非常规合同只有经过法务专员审核确认才可以对外签署。以上 措施最大程度地控制了公司的合同履约风险，保护了本公司利益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何。

公司审计机构为浙江天健会计师事务所。在公司筹备股票发行上市期间，浙 江天健会计师事务所于2007 年1 月14 日出具的《内部控制鉴证报告》认为，公 司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》标准于2006 年12 月31 日在 所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

浙江天健会计师事务所未向公司出具过正式的管理建议书，但是，针对其在 审计过程中观察到的、认为公司应该改善、优化的管理环节，以书面或口头的方 式提出过建议。公司管理层结合公司具体情况，合理采纳有关建议，以改善公司 管理、降低运营风险。

为了提高内部控制的有效性，公司聘请了浙江天健凯通财务咨询有限公司作 为公司的咨询顾问机构，对公司原有的内控制度及操作实施流程进行修订、完善。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

是。2006 年6 月30 日公司2005 年度股东大会审议通过了《募集资金管理 办法》。公司上市后，根据深交所关于中小企业板上市公司募集资金管理的最新

22

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

规定，对原有《募集资金管理办法》进行了全面修订，制定了新的《募集资金管 理制度》，已经2007 年6 月7 日公司2007 年第三次临时股东大会审议通过。

• 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司系首次公开发行股票。

• 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

• 理由是否合理、恰当；

公司系首次公开发行股票，到目前为止不存在变更募集资金投向的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制。

公司非常注意规范运作，自上市以来，公司未出现过大股东及其附属企业 非经营性占用公司资金的事情，公司通过制定《公司章程》、《关联交易决策规 则》和《对外担保管理制度》等一系列制度，建立了防范大股东及其附属企业侵 害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职

公司董事长王相荣任台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭中恒投资 有限公司监事、温岭利欧控股有限公司董事、浙江鑫欧机电有限公司副董事长、 温岭市利恒机械有限公司执行董事。公司总经理张灵正任台州新科环保研究所有 限公司监事、温岭利欧控股有限公司董事、浙江鑫欧机电有限公司监事、温岭市 利恒机械有限公司监事。公司副总经理王壮利任台州新科环保研究所有限公司监 事、温岭利欧控股有限公司董事、浙江鑫欧机电有限公司董事。除上述人员的兼 职情况外，公司其他副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高管人员均未在 股东及其关联企业中兼职。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

23

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

公司能够自主招聘中层管理人员、专业技术人员以及一般员工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立于控股股东，不 存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户 的情况

公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司具有完整、独立的辅助生产系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 稳定运行。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

公司拥有国内注册商标4 个，除“ ”商标核定使用商品为水泵外， “ ”、“ ”、“ ”三个商标核定使用商品为泵（机器）、空 气压缩机、切草机等。另外，公司在阿联酋注册了“ ”商标，在澳大利 亚、黎巴嫩、挪威、古巴注册了“ ”商标，其核定使用商品为泵、空气 压缩机、割草机等；在英国注册了“ ”商标，核定使用商品为泵（机器）、 空气压缩机、水族池通气泵、切草机等；在美国注册了“ ”商标，核定 使用商品为泵、切草机、电动机（非陆地车辆用）等。公司目前拥有专利48 件。 上述商标、专利为公司合法取得。

公司的注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。

24

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司财务会计部门、财务核算具有独立性。公司设立了独立的财务部门，具 备完备的财务管理制度和财务核算体系，严格执行《企业会计准则》和《企业会 计制度》，严格遵守各项财经法规。公司的银行账户全部独立开设，独立纳税。 公司不存在财务部门与控股股东合署办公以及控股股东干预公司财务核算的情 况。

9、公司采购和销售的独立性如何

公司的采购和销售完全独立。公司设有营销部和供应链管理部，独立开发购 销渠道，独立定价，不受控股股东及其他单位的影响。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营事项。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何

公司具有完整独立的生产、采购、销售等系统，公司的生产经营对控股股东 及关联单位没有依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行了必要的决策程序

公司的日常关联交易主要是：公司向浙江鑫欧机电有限公司采购硅钢片；公 司向台州新科环保研究所有限公司租赁建筑面积5,100 平方米的车间及仓库。公 司具有独立的采购、生产、销售系统，上述关联交易均为公司经营所需，依照《公

25

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，关联交易经过了必要的决 策程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响

公司的关联交易为向浙江鑫欧机电有限公司采购硅钢片及向台州新科环保 研究所有限公司租赁生产场地。公司在关联交易中为付款方，没有获利。上述关 联交易对公司独立性没有影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险

公司的产品以出口为主，公司产品远销欧洲、亚洲、南美洲、北美洲、非洲、 大洋洲等世界各地，包括德国、法国、英国、西班牙、意大利、阿联酋、黎巴嫩、 叙利亚、越南、泰国、马来西亚、巴西、墨西哥、美国、加拿大等近80 多个国 家和地区。2006 年，公司前五位大客户销售额只占总销售额的26.94%。公司不 存在严重依赖于少数客户的情况。原材料及配件采购方面，公司与国内主要供应 商基本上都保持着联系，根据生产经营需要，按照市场化原则，择优选择供应商。 公司不存在对主要交易伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定履行程序，公司重大决策 均由股东大会或董事会依法作出，完全独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

公司按照中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披 露事务管理制度》，并于2007 年6 月24 日经公司第一届董事会第十五次会议审

26

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

浙江利欧股份有限公司

议通过。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近

• 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司在《信息披露事务管理制度》中规定了定期报告的编制、审议、披露程 序。公司严格按照中国证监会关于编制与披露定期报告的有关规定和《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，编制、审议和及时披露定期报告，没有推迟 披露的情况。截至目前，会计师事务所未对公司的财务报告出具非标准无保留意 见的审计报告。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

• 况如何

公司在《信息披露事务管理制度》中，规定了重大事项的报告、传递、审核、 披露程序。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定 的权限履行职责。董事会秘书兼任公司副总经理，其知情权和信息披露建议权得 到充分保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为

公司制定了《信息披露事务管理制度》，保密机制完善，没有发生泄漏事件， 没有发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司没有发生过信息披露“打补丁”的情况。

27

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司于2007 年4 月27 日上市，没有接受过监管部门的现场检查，也没有其 他因信息披露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒的情况。

9、公司主动信息披露的意识如何

对任何可能影响公司股票价格的重大事项，公司都会主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司2007 年6 月7 日召开的2007 年第三次临时股东大会采取了现场表决 和网络投票相结合的方式。参加网络投票的股东18 名，代表有表决权股份50,800 股，占公司有表决权总股份的0.0675%。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

《公司章程》第八十二条规定，公司股东大会选举董事、监事，且董事、 监事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制。公司自上市以来，没有 选举过董事、监事。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

28

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

浙江利欧股份有限公司

2006年5月29日公司第一届董事会第六次会议审议通过了《投资者关系管理 制度》；公司上市后，对《投资者关系管理制度》进行了全面修订，并经2007 年5月20日公司第一届董事会第十四次会议审议通过。该制度对投资者关系管理 的基本原则、目的、机构、工作对象、工作内容、职责、方式和信息披露程序作 出了具体规定。公司开展投资者关系管理工作的方式包括但不限于：公告（包括 定期报告和临时公告）；股东大会、公司网站、业绩发布与路演活动、分析师会 议、一对一沟通、现场参观、电话咨询、传真与电子信箱、媒体宣传与访谈、邮 寄资料、广告或其他宣传资料等。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司一直非常注重企业文化建设,提出了“持续创新、刚性执行、和谐经营， 创造行业领袖公司”的经营宗旨，“有德有才，提拔重用；有德无才，培养使用； 无德有才，限制使用；无德无才，不可留用”的人才理念，通过总经理工作会议、 部门会议、公司内刊《利欧报》、网站、文艺活动等方式，不断宣传企业的文化 精神和价值观，让企业文化深入到每位员工心中，增强员工的企业认同感、凝聚 力和团队意识，培养员工统一的价值观。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立了以经营目标责任制为基础的绩效考核体系。公司目前实施的高级 管理人员的绩效评价制度的主要内容是:每个年度,公司对高级管理人员的业绩 和履行职责的情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安 排直至聘用与否。

公司目前还未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司实行“合理化建议”制度，建立了完善的“合理化建议”提议、评审、 实施应用的机制，欢迎广大员工为公司的发展和建设献计献策，并根据合理化建

29

浙江利欧股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

议的效益，对提议者给予一定的现金奖励和荣誉，充分调动了员工的积极性，在 为公司节省成本、改进技术、改善工艺、提升形象等各方面提出了宝贵的建议。

同时，公司非常注重人才培养，在公司内部实行“竞聘上岗机制”，建立 了一套“竞聘上岗”的申报、选拔、评估、培养机制，并逐步由基层管理人员开 始向公司各重要岗位推行，以后还将用于公司高级管理人员的选聘。公司还设置 了“人才贡献奖”，欢迎公司内部员工推荐自己的亲戚、朋友、同学等来公司工 作，如果经过考核被公司录用，将给予推荐者一定奖励。该制度的推行有利于降 低公司的人才招聘成本，既拓宽了人才招聘渠道，又确保了人才的稳定性，因为 通过此方式进入公司的员工会有更强的企业认同感和归宿感。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应强化上市公司股东大会、 董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行，加强董事会各专门 委员会的建设和运作，更好地发挥各专门委员会在各专业领域的作用，进一步提 高上市公司的科学决策能力和风险防范能力。

30