LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 26, 2007

浙江利欧股份有限公司 一届十五次董事会会议资料

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浙江利欧股份有限公司 信息披露事务管理制度

• （2007年6月24日公司第一届董事会第十五次会议审议通过）

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一届十五次董事会会议资料

浙江利欧股份有限公司

第一章 总 则

第一条 为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任， 本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》，特制定《浙江利欧股份有限公司信息披露事务管理制度》。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信 息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方 式向社会公众公布前述的信息。

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券 交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江 监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证 两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露的责任

第十条 公司董事会负责管理公司的信息披露事务。董事会办公室是公司信 息披露事务的执行部门，董事会办公室由公司董事会秘书负责。

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第十一条 公司信息披露工作的责任人情况如下：

• （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

• （二）董事会秘书是公司信息披露的直接责任人；

（三）董事会成员负有连带责任；

（四）公司各部门、分支机构及所属公司负责人分别为该部门、分支机构及 所属公司管辖范围内信息披露的负责人。

第十二条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、各部门、 分支机构及所属公司负责人。

持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜 在关联人亦应履行相应的信息披露义务。

第十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制 度的规定，履行信息披露的义务。

第十四条 董事及董事会信息披露的责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发 生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董 事个人应当在获知董事会尚未知悉的有关公司重大信息后，及时以书面形式向董 事会报告。

（二）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股 东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理 制度的执行情况。

第十五条 独立董事信息披露的责任：

除承担第十四条规定的信息披露责任外，公司独立董事还应负责信息披露事 务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发 现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予

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改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露 对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第十六条 董事会秘书信息披露的责任：

（一）及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露 的义务人和相关工作人员。

（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露。

（三）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门和单位应当向董事会秘 书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露 角度征询董事会秘书的意见。

（四）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释 和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局。

第十七条 监事及监事会信息披露的责任包括：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的信息及相关附件， 交给董事会秘书负责办理。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、 完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会 职权范围内公司未经公开披露的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提 前函告董事会。

当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级 管理人员损害公司利益的行为时，应及时函告董事会，并提供相关资料。

（五）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

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（六）监事会应负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务 管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促 公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。 监事会应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情 况。

第十八条 公司经理层成员信息披露的责任包括：

（一）公司经理层应当在重大事件发生的当日内以书面形式向董事会报告， 并在该书面报告上签名，承担相应责任。

（二）公司经理层成员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询 问，并提供有关资料，承担相应责任。

（三）公司在对外宣传时，内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公 司的有关制度。

第十九条 各部门、分支机构和所属公司负责人信息披露的责任：

（一）各部门、分支机构及所属公司负责人应当在重大事件发生的当日以书 面形式将有关重大事项情况向公司经理层报告，同时在该书面报告上签名，承担 相应责任。

（二）各部门、分支机构及所属公司负责人对所提供的信息在未公开披露前 负有保密责任。

（三）各部门、分支机构及所属公司在对外宣传时，内容不得违反上市公司 信息披露的有关法规和公司的有关制度。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第二十一条 董事及董事会、监事及监事会、公司高管人员应当配合董事会 秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便 利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、 准确性、公平性和完整性。

第三章 应当披露的信息及披露标准

第二十二条 公司披露的信息包括（但不限于）：

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（一）招（配）股说明书、募集说明书；

（二）上市公告书；

（三）定期报告：包括季度报告、半年度报告和年度报告；

（四）临时报告：包括重要会议公告、收购与出售资产公告、关联交易公告、 重大事件公告、股票交易异常波动公告、公司的合并分立公告等；

（五）按证券监管机构要求披露的其他信息。

第二十三条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作 出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申 请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。

3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公 司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作 相应的补充公告。

4、申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书， 并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当 对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公 告书应当加盖公司公章。

5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报 告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保 荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

6、上述1－5 款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

7、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二十四条 定期报告

1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报 告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个

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会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、 第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度年度报告的披露时间。

3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会 的相关规定执行。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应 当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实 际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预 告。

6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生 品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针 对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条 临时报告的内容

临时报告包括但不限于下列事项：

（一）重要会议（股东大会、董事会、监事会）

1、公司召开董事会，应在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送 深圳证券交易所备案，经审核后，在指定报刊上公告。

2、公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、增发新股、 发行可转换债券等事项的，必须公告。

3、公司召开监事会，应在会后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送 深圳证券交易所备案，经审核后，在指定报刊上公告。

4、公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和 全套会议文件报送深圳证券交易所，经审核后在指定报纸刊登决议公告。

5、股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日前至少两个工作 日公告，公告中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的

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召开日期。

6、股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议， 或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说 明原因并公告。

7、股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有 表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做 出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

（二）公司收购、出售资产

• 1、公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵守深圳证券交易所上市规

• 则的有关规定。

• 2、公司就收购或出售资产的事实发布的公告应当包括以下内容： （1）交易概述及协议生效时间；

• （2）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工商登记类型、注册地点、

• 法定代表人、主营业务等；

（3）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、资产评估情况、 资产运营情况、在该资产上设立的其他财产权利情况、涉及该资产的重大争议的 情况，被收购、出售的资产系公司股权，还应当介绍公司的基本情况和最近一期 经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营 收入、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表。

• （4）公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响； （5）交易金额及支付方式；

（6）出售资产的，应当说明出售所得款项的用途；

（7）收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资 金说明书中列示的项目相关，并说明该项交易的资金来源；

（8）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应当说明需履行的合法程序 和进展情况；

（9）深圳证券交易所规定的其他事项。

（三）关联交易

• 1、公司披露关联交易，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

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（1）关联交易公告文稿；

（2）关联交易协议书；

（3）董事会决议及公告（如有）；

（4）深圳证券交易所规定的其他文件。

2、公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

（1）交易日期、交易地点；

（2）有关各方的关联关系；

（3）交易及其目的的简要说明；

（4）交易的标的、价格及定价政策；

（5）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

（6）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持 有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（7）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（8）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成 立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的 可能做出判断和说明；

（9）独立财务顾问意见；

（10）独立董事意见；

（11）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

3、公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元以上且占公司最近经审计 净资产值的0.5%以上的，应当及时披露。

4、公司拟与关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的，除应当及时披露外， 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务的中介机构，对交易标的进行评估或审 计，并将该交易提交股东大会审议。

5、公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品销售协议、综 合服务协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主 要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的， 公司可以豁免执行上述规定，但是应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年

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度内协议的执行情况做出必要说明。

• 6、公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决

• 和披露：

• （1）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金

• 方式缴纳应当认购的股份；

• （2）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （3）关联人购买公司发行的企业债券；

• （4）公司与控股子公司之间发生的关联交易；

• （5）深圳证券交易所认定的其他情形。

• 7、公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券交易

• 所报告并公告。

（四）其他重大事件

• 1、公司预计经营业绩出现大幅度增长或降低，应在第一时间发布提示公告。 2、公司发生重大诉讼、仲裁事项，诉讼或仲裁涉及的金额占公司最近经审

• 计的净资产值10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在知悉该事件后及时报 告和公告。

3、公司发生重大担保事项；或被担保人于债务到期后十五个工作日内未履 行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件，公 司应当及时报告和公告。

• 4、公司出现以下情况所涉及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》

• 9.2 条规定的标准，比照其规定予以披露：

• （1）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁

• 等)的订立、变更、解除和终止；

• （2）大额银行退票；

• （3）重大经营性或非经营性亏损；

• （4）遭受重大损失；

• （5）重大投资行为；

• （6）可能依法承担赔偿责任；

• （7）重大行政处罚；

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• （8）深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

• 5、公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交

• 易所报告并公告：

• （1）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变

• 更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

• （2）经营方针和经营范围的重大变化；

• （3）订立上述（四）4（1）项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、

• 权益和经营成果产生重大影响；

• （4）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （5）变更募集资金投资项目；

• （6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

• （7）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为百分之五

以上；

• （8）公司的第一大股东发生变更；

• （9）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• （10）生产经营环境发生重大变化；

• （11）增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• （12）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• （13）更换为公司审计的会计师事务所；

• （14）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• （15）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；

• （16）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

• （17）进入破产、清算状态；

• （18）预计出现资不抵债的情形；

• （19）获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐

准备的；

• （20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的

• （公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

• （21）深圳证券交易所认为需要披露的其他事项。

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6、董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差 异的因素尚未向市场披露的，应当及时予以公告，说明有关因素及其对业绩的影 响。

• 7、公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现本项所述情形的，视同公

• 司行为，适用本项规定。

（五）股票交易异常波动

1、出现以下情况之一的，公司应当及时报告并公告：

• （1）股票交易发生异常波动；

• （2）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

• 2、公司针对有关传闻发布公告，应当向深圳证券交易所报送公告文稿以及

• 传闻在新闻媒介传播的证明。

3、公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：

• （1）传闻内容及其来源；

• （2）公司的真实情况；

• （3）经深圳证券交易所同意的其他内容。

4、公司认为股票交易的异常波动与公司或公司内、外部环境的变化无关， 应当在公告中做出说明；认为与本公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信 息。

（六）公司的合并、分立

• 1、公司的合并、分立必须符合《公司法》等相关法律法规的规定。

• 2、涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报深圳

• 证券交易所。

• 3、公司合并、分立方案实施过程中涉及的信息披露和股份变更登记等事项，

• 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定办理。

第二十六条 临时报告的披露

• 1、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

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（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 2、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事

• 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （1）该重大事件难以保密；

• （2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

4、公司控股子公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义 务。

第二十七条 其他事项

1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股 本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报 告、公告义务，披露权益变动情况。

2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应 当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事 件，并配合公司做好信息披露工作。

3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异 常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

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的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人不得滥用其股 东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员知悉本章前文所述的任何未公 开重大信息，应及时报告董事长，同时知会董事会秘书。

第三十三条 公司各部门、分支机构及所属公司应就其知悉的涉及本部门的 未公开重大信息及时报告董事长，同时知会董事会秘书，具体内容如下：

财务部门报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉 的未公开重大信息；

投资部门报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信 息；

审计部门报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与 服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信 息；

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各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。

各分支机构及所属公司报告本单位发生的全部未公开重大信息。

第四章 信息的报告、流转、审核、披露程序

第三十四条 未公开重大信息的报告、流转、审核、披露程序

1、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告 董事长，同时知会董事会秘书；

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织 临时报告的披露工作；

3、各部门、分支机构及所属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与 本单位相关的重大信息，董事会秘书评估该信息对公司的影响，若属应予披露的 重大事项，则组织有关人员编制临时公告并进行发布；

4、公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前 应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当 在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

5、信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员， 未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第三十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序

1、公司接到深圳证券交易所关于编制季报、中报、年报的通知后，公司总 经理、董事会秘书、财务总监及时组织公司有关部门编制定期报告的草案，制定 工作计划；

2、各部门在规定的时间内完成各自负责的内容，经部门负责人确认后提交 董事会办公室；

3、董事会办公室对各部门提交的资料进行汇总；

4、会计师事务所出具审计报告（若需要审计）；

• 5、董事会办公室完成定期报告初稿的编制，将有关内容返回有关部门核对；

• 6、董事会秘书将定期报告初稿送达公司董事、监事、高管人员预审；

• 7、董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告；

• 8、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

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• 9、董事会秘书将定期报告文稿通报董事、监事、高管人员；

10、董事会秘书将定期报告和其他相关资料上报深圳证券交易所，经审核后 在指定报纸和网站披露，同时报送中国证监会浙江监管局备案。

第三十六条 公司临时公告的编制、审议、披露程序

1、董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应 尽快组织相关人员拟定披露文稿；

• 2、提供信息的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；

• 3、董事会秘书进行合规性审查；

• 4、董事会秘书将信息披露的有关内容通报董事、监事和高管人员（重大事

• 项必须报董事会审定）；

• 5、拟披露的文稿报董事长审定并签发；

• 6、董事会秘书将临时公告文稿及时报深圳证券交易所，经审核后予以公告。

第三十七条 公司向证券监管部门报送报告的编制、审议、披露程序

• 1、公司接到证券监管部门关于报送有关报告的通知后，由董事会办公室或

• 董事会指定的其他部门负责收集资料，草拟报告；

• 2、提供资料的部门负责人认真核对相关文稿并予以修订；

• 3、董事会秘书对报告进行审核；

• 4、将报告报董事长审定并签发；

• 5、董事会秘书向监管部门提交报告。

第三十八条 公司对外宣传文件的草拟、审核、发布流程

• 1、公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重

• 大信息；

2、宣传性文件指公司以非正式公告方式向外界提供的有关书面资料（含文 字及图片资料），包括但不限于：新闻发布会、产品推介会资料；公司产品广告、 招聘广告；刊载于公共媒体的宣传性文章、图片；向政府部门提交的汇报材料或 统计数据；刊载于公司（含子公司）网站与内部刊物的文章、图片；董事、监事 或高级管理人员个人网站或博客上与公司有关的资料；公司其他各种形式的对外 宣传、报告等。

3、负责起草宣传性文件的人员应对文件中有关资料的来源及真实性、准确

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性进行核实，确保有关客观性资料与事实相符；

4、宣传性文件草案完成后，要提交部门负责人审核确认；

5、宣传性文件发布前应当取得董事会秘书的书面同意；

6、董事、监事或高级管理人员应履行勤勉、尽责义务，以个人网站或博客 或其他方式发布的书面信息中，涉及公司的信息，应做到真实、准确、完整；在 有关信息发布前，应评估信息发布对公司的影响，若无法评估有关信息发布对公 司的影响，应征求董事会秘书的意见。

董事、监事或高级管理人员因个人信息发布对公司造成不利影响时，按照有 关监管规则的规定承担个人责任。

7、董事会办公室安排专人进行媒体搜索，一旦发现有关公司的报道与事实 不符，应立即向董事会秘书报告，董事会秘书了解有关情况后立即向董事长报告， 并商议处理措施。

第三十九条 公司投资者关系活动中的信息披露工作

1、董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任 何人不得进行投资者关系活动。董事会办公室是投资者关系工作的日常工作机 构，负责投资者关系管理的日常事务。

2、公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公 司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未 公开重大信息。

3、投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资 者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

4、投资者、证券分析师及媒体的接待工作流程

（1）董事会办公室接到投资者、证券分析师或媒体的来访要求后，及时向 董事会秘书汇报，董事会秘书了解有关情况后向董事长请示；

（2）获得董事长的同意后，董事会秘书通知董事会办公室安排有关接待工 作；

（3）董事会办公室与投资者、证券分析师或媒体预约、确定来访时间，收 集投资者、证券分析师或媒体希望了解或关注的问题，并准备有关资料； （4）在直接沟通前，董事会办公室应要求投资者、证券分析师或媒体签署

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承诺书，承诺书的内容与格式应符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平 信息披露指引》的要求；

（5）董事会办公室接待来访，通过现场参观、座谈等方式与投资者、证券 分析师或媒体进行沟通交流。

安排现场参观时，公司应派两人以上陪同参观，其中，至少一人是董事会秘 书或证券事务代表；对参观人员的提问，应由专人（董事会秘书或证券事务代表 或董事会授权的其他人员）进行回答。

（6）来访结束后，董事会办公室应及时整理投资者关系活动的资料，将有 关资料连同来访人的承诺书归入投资者关系活动档案，进行妥善保存；

（7）董事会办公室应及时核查来访人知会的投资价值分析报告、新闻稿等 文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应 及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应要求其删除有关内容；拒不删除的，公 司应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄 漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

5、公司应谨慎对待与投资者、证券分析师或媒体的沟通。公司应在接待投 资者、证券分析师或媒体之前确定回答其问题的原则和界限；公司应记录会谈的 具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论投资者、 证券分析师或媒体的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大 信息，公司应拒绝回答；若投资者、证券分析师或媒体以向公司送交投资价值分 析报告、行业研究报告或其他方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应拒绝回 应；当投资者、证券分析师或媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予 以拒绝，并针对传闻按照深圳证券交易所的要求履行调查、核实、澄清的义务。

第五章 内幕信息的保密措施

第四十条 内幕信息的范围

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• 1、涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开

• 的信息，为内幕信息。

• 2、以下信息均属于内幕信息：

• （1）本制度第二十五条所列重大事件；

• （2）公司分配股利或者增资的计划；

• （3）公司股权结构的重大变化；

• （4）公司债务担保的重大变更；

• （5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

• 三十；

• （6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

• （7）上市公司收购的有关方案；

• （8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重

• 要信息。

第四十一条 内幕信息的知情人包括：

• 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

• 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括公司中层管

• 理人员及公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、宣传、 电脑、打字、文印等有机会接触内幕信息的工作人员；

• 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

• 管理的其他人员；

• 6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务

• 机构的有关人员；

• 7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第四十二条 内幕信息的密级及各密级信息知情人员范围

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（一）内幕信息按机密程度分为三个密级：

1、一级内幕信息：包括公司财务信息、利润分配方案、收购出售资产、股 权变动、股票债券融资方案、股东名册、重大投资、重大合同、管理层重大变更、 变更募集资金投向及公司增资、减资、合并、分立、解散或申请破产等信息；

2、二级内幕信息：包括重大诉讼、重大仲裁、重大经营性或非经营性亏损、 遭受重大损失、重大担保、重大赔偿、行政处罚、关联交易、重大债务或未清偿 到期重大债务、生产经营环境的重大变化等信息；

• 3、三级内幕信息：除以上一级内幕信息、二级内幕信息以外的本制度第二 十五条所列的其他重大事件。

（二）各密级信息知情人员范围

1、一级内幕信息知情人员：董事长、总经理、因工作关系知悉内幕信息的 其他高管人员及相关部门工作人员；

• 2、二级内幕信息知情人员：董事长、总经理、因工作关系知悉内幕信息的

• 其他高管人员及相关部门工作人员；

3、三级内幕信息知情人员：董事长、总经理、因工作关系知悉内幕信息的 其他高管人员及相关部门工作人员；必要时可向公司其他董事、监事、高管人员 通报有关情况。

第四十三条 内幕信息保密措施

1、公司实施保密责任人制度：

• （1）董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人；

（2）副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人；

• （3）各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人；

• （4）各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

• 2、公司各级内幕信息知情人员要与公司签署保密协议，明确保密责任。

3、公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信 息知情范围控制到最小。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

4、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况， 披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利

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益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

5、公司各部门均应根据本部门实际情况制定相应的内幕信息保密制度。公 司各级领导和各部门都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及有关政策的 学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。

6、有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利 用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

7、非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后 即成为内幕人员，受本制度约束。

8、内幕人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、 会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代 为携带、保管。

9、由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相关人 员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专 用办公设备。

10、工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、 拷贝。

11、文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自 多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

12、在正式公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、中期、 年度报表及有关数据向外界泄露和报送（应政府部门要求报送的除外），前述内 幕信息不得在公司内部网站或刊物上以任何形式进行传播和粘贴。

第四十四条 内幕信息泄密的紧急处理流程

1、发生内幕信息泄露时，董事会秘书应该在第一时间报告董事长，同时， 报告深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局；

2、若因内幕信息泄露导致公司股票价格发生明显的异常波动，公司应当立 即组织有关部门拟定公告文稿，经董事会秘书审核后将该信息予以披露。

第七章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十五条 公司各部门和下属公司的负责人是本部门信息披露事务的第

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一责任人，对本部门的信息披露事务承担领导责任。

第四十六条 公司各部门和下属公司应针对本部门的实际情况制定信息披 露事务管理制度。

第四十七条 公司各部门或下属公司应指派专人负责信息披露工作。公司各 部门和下属公司发生本制度规定的重大事项时，有关责任人员应在第一时间向本 部门负责人报告，部门负责人应在了解情况后第一时间将有关信息以书面的形式 真实、准确和完整地向公司董事会秘书报告。董事会秘书和董事会办公室向各部 门和下述公司收集信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。

第八章 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的

报告、申报和监督

第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市 公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会 秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风 险。

第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行 公告。公告内容应符合《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求。

第五十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

4、深交所规定的其他期间。

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第四十八条至第五十条的规定办

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理。

第五十二条 公司对董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的监督措施 1、董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法 人或其他组织所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网 上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况；

2、董事会秘书发现公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人、法人违 规买卖本公司股份时，应第一时间向董事长报告，由董事长决定对有关人员和法 人的处理措施；董事长认为必要时，可召开董事会讨论对有关人员和法人的处理 措施；拟采取的处理措施将参照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券 交易所有关规则的要求；

3、董事会秘书将有关人员和法人违规买卖本公司股份的信息以及公司拟采 取的处理措施向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局报告，并按要求进行公 告。

第九章 公司收到监管部门相关文件的内部报告方式和流程

第五十三条 公司收到中国证监会、中国证监会浙江监管局、深圳证券交 易所等证券监管部门以及政府其他监管部门下发的相关文件，应履行内部报告、 通报程序。

第五十四条 应当报告、通报的监管部门文件的范围，包括但不限于： 1、监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相 关业务规则；

• 2、监管部门发出的针对公司、公司股东或公司董事、监事、高管人员的通

• 报批评以上处分的决定文件；

• 3、监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等； 4、监管部门向本公司发出的会议通知、培训通知、开展专项活动的通知等。 第五十五条 报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程

• 1、公司收到上述第五十四条所列文件后，董事会秘书应第一时间向董事长

• 报告；

• 2、董事长审阅后，除涉及国家机密、公司商业秘密等特殊情形外，董事长

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应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报，通 报方式应为书面方式；

3、涉及公司股东的文件，董事会秘书应以书面方式及时向有关股东进行通 报。

第十章 财务管理部门、内部审计机构在财务信息披露中的责任

第五十六条 公司应依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，建立有效 的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信 息的泄露。

第五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理 和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向 审计委员会报告监督情况。

第五十八条 财务管理部门、内部审计机构是公司财务信息披露的直接责任 部门，应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十九条 财务管理部门负责编制定期财务报告（含月度财务报表），编 制完成后及时提交公司董事长、总经理，同时抄送董事会秘书。

第六十条 属于财务管理、财务内控方面的重大信息，财务负责人、内部 审计机构负责人应在知悉后第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

第六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会浙江 监管局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束 之日起二个月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送中期财务会计 报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 浙江监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

第十一章 信息披露事务的档案管理

第六十二条 公司建立信息披露事务的档案管理制度。董事会办公室负责信 息披露相关文件、资料的档案管理，指派专人负责档案管理的具体事务。股东大 会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

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第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下述公司履行职责 的情况由公司董事会秘书或董事会秘书指定的人员负责记录，并作为公司档案由 董事会办公室负责保管。

第六十四条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程

1、欲查阅公司信息披露相关文件、资料的董事、监事、高管人员或其他人 员，需向董事会秘书提出书面申请，说明查阅的目的、内容及其他要求；

2、查阅申请获得董事会秘书的书面同意后，董事会办公室工作人员向申请 人提供有关文件、资料，供其查阅；

3、查阅结束后，有关文件、资料放回原处，作为档案保管；

4、信息披露相关文件、资料的查阅应符合前述内幕信息密级及各密级信息 知情人的规定，不具有查阅权限的人员不得提出查阅要求。

第十二章 公司股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第六十五条 公司股东、实际控制人的信息披露责任

持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人的信息披露责任，见本制度第二 十八条至第三十一条的规定。

第六十六条 公司股东、实际控制人的信息问询、管理、披露办法 （一）信息问询

1、编制股票、债券发行申请文件时的信息问询

公司在编制股票、债券发行申请文件时，涉及到公司股东、实际控制人的信 息，应向有关股东、实际控制人提交书面的资料清单。

2、编制定期报告的信息问询

公司在编制年度报告、中期报告、季度报告时，需披露的公司股东、实际控 制人的信息，应向有关股东、实际控制人提交书面的问询函。

3、其他信息问询

涉及到公司股东、实际控制人的相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，公司应当及时向相关股东、实际控制人了解真实 情况，以书面方式发出问询函。

（二）信息提供及披露

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针对公司在编制股票、债券发行申请文件时提交的书面问询清单，股东、实 际控制人应组织有关部门和人员，真实、准确、完整地提供资料。有关信息随股 票、债券发行申请文件进行申报和披露。

针对公司在编制定期报告时或涉及公司股东、实际控制人的信息在媒体上传 播导致公司证券及其衍生品种出现交易异常情况时提交的书面问询函，股东或实 际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告或提供书面资料，并配合公司及 时、准确地公告。

（三）信息披露的档案管理

公司股东、实际控制人在上述情况下向公司提交的书面资料或书面报告，作 为股东、实际控制人履行信息披露职责的记录，归入公司信息披露档案，由董事 会办公室指定专人负责管理。

第十三章 责任追究与处理措施

第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经 理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承 担主要责任。

第六十八条 违反本制度的行为包括：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的 信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司未公开 信息披露之前泄露公司信息的行为。

第六十九条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部 通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。对违反规定人 员的责任追究、处分情况，公司应当及时报告深圳证券交易所。 第七十条 信息披露义务人违反《上市公司信息披露管理办法》规定的，中

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国证监会可以依据《上市公司信息披露管理办法》的规定采取有关监管措施。

第七十一条 信息披露义务人在信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》 相关规定进行处罚。

第十四章 附则

第七十二条 若中国证监会或深圳证券交易所对上市公司信息披露出台新 的制度或规则，本制度应做相应修订。

第七十三条 本制度与国家法律、行政法规、规范性文件有冲突时，以国家 法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第七十四条 本制度由董事会负责解释。

第七十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

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