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Jun 26, 2007

浙江利欧股份有限公司 董事会秘书工作细则

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浙江利欧股份有限公司 董事会秘书工作细则

• （2007 年6 月24 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过）

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董事会秘书工作细则

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第一章 总则

第一条 为了促进公司的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥 董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司《董事会议事规则》， 特制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会 负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担 高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 己或他人谋取利益。

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

• （一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验。

• （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

• 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

• （三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取得深

• 交所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

• 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

• （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （五）本公司现任监事；

• （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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第三章 职责

第六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理 制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的会议 文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文 件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公 司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者 公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董 事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录，同时向深圳证券交易所报告；

（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高

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浙江利欧股份有限公司 董事会秘书工作细则

级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 圳证券交易所报告。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 任免程序

第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该 董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内 未提出异议的，董事会可以聘任。

第十一条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下 文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工 作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利 并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会 秘书资格证书。

第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并

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向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十四条 上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘 书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报 告、说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在 一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第五条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直

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至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 法律责任

第十八条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的， 除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应 承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责 任。

第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或 公司章程的规定，追究相应的责任。

第六章 附则

第二十条 本细则未尽事宜或有关内容与有关法律法规相矛盾时，按有关法律 法规办理。

第二十一条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。 第二十二条 本细则由董事会负责解释。

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