LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

May 22, 2007

浙江利欧股份有限公司

信息披露制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露 工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公 司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票 上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等 法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所指信息主要包括：

1 、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和 年度报告；

2 、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决 议公告、监事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整 改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

3 、公司发行证券刊登的招股说明书、募集说明书、配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书等；

4 、公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送 的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人。

第四条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指 定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度， 确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格

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可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。

第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明 并说明理由。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕 交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及 本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期 限内如实回复深交所就上述事件提出的问询，并按照上市规则的规定和深交所的 要求及时就相关情况作出公告。

第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂 地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性 质的词句。

第十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其 所作出的承诺。

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第 一时间报送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券 交易所的要求。

第十三条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证 监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件 内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易 所报告。

第十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间 不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其 他方式透露、泄漏未公开重大信息。

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公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。

第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报

道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况， 在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本规定和 深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以相 关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所 问询的义务。

第十六条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件 在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话 的畅通。

第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合 以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理 由和期限：

（一） 拟披露的信息未泄漏；

（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；

（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过 2 个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消 除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所 认可的其他情况，按本办法披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法 律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露 或履行相关义务。

第二十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的 披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事 会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当 比照《股票上市规则》及时披露。

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第二十一条 证券服务机构为发行人、公司及相关信息披露义务人的证券业 务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者 法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确 性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

第二十二条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 , 其 他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记 者问等形式代替公司的正式公告。

第三章 信息披露的审批程序

第二十三条 信息披露应严格履行下列审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批 程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董 事会决议、监事会决议以外的临时报告：

1 、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2 、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

3 、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事 项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

4 、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告 应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事长审核签字，再提交公 司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

（四）公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、 请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息 文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

第二十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

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第二十五条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第二十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第四章 定期报告的披露

第二十七条 年度报告：

（一）公司应当于每个会计年度结束之日起 4 个月内 , 按照中国证监会的规定 编制年度报告正文及摘要。

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年 度报告 , 经深圳证券交易所登记后 , 在指定报刊上刊登年度报告摘要 , 同时在指定 网站上披露其正文。

第二十八条 半年度中期报告：

（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后 2 个月内 , 按照中国证监会的 规定编制半年度中期报告正文及摘要。

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送半 年度中期报告 , 经深圳证券交易所登记后 , 在指定报刊上刊登半年度中期报告摘 要 , 同时在指定网站上披露其正文。

第二十九条 季度报告：

（一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束后一个月内 , 按 照中国证监会的规定编制季度报告。

（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季 度报告 , 经深圳证券交易所登记后 , 在指定报刊上刊登季度报告 , 同时在指定网站 上披露。

（三）公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告 披露时间。

第三十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

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第五章 临时报告的披露

第三十一条 公司召开董事会会议 , 应当在会议结束后两个工作日内将董事 会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案并公告。

第三十二条 公司召开监事会会议 , 应当在会议结束后两个工作日内将监事 会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案并公告。

第三十三条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告 文稿、会议纪录和全套会议文件报送深圳证券交易所 , 经深圳证券交易所审查后 在指定报刊上刊登决议公告。

第三十四条 股东大会因故延期或取消 , 公司应当在原定股东大会召开日的 五个工作日之前发布通知 , 通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的 , 通知中应当公布延期后的召开日期。

第三十五条 股东大会对董事会预案做出修改 , 或对董事会预案以外的事项 做出决议 , 或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的 , 公司应当向深圳 证券交易所说明原因并公告。

第三十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权股份总额的比例情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东 提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及 关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作出说明；

（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的， 应当披露法律意见书全文。

第三十七条 临时报告包括但不限于下列事项：

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• （一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四）股东大会决议；

• （五）独立董事的声明、意见及报告；

• （六）应当披露的交易包括但不限于：

• 1 、购买或者出售资产；

• 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3 、提供财务资助；

• 4 、提供担保（反担保除外）；

• 5 、租入或者租出资产；

• 6 、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7 、赠与或者受赠资产；

• 8 、债权或债务重组；

• 9 、签订许可协议；

• 10 、研究与开发项目的转移；

• 11 、深圳证券交易所认定的其他交易。

• （七）应当披露的关联交易包括但不限于：

• 1 、本条第（六）项规定的交易；

• 2 、购买原材料、燃料、动力；

• 3 、销售产品、商品；

• 4 、提供或者接受劳务；

• 5 、委托或者受托销售；

• 6 、与关联人共同投资；

• 7 、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• （八）公司应当及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

• 以上的，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；

• （九）变更募集资金投资项目；

• （十）业绩预告和盈利预测的修正；

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• （十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；

• （十二）股票交易异常波动和澄清事项；

• （十三）可转换公司债券涉及的重大事项；

• （十四）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

1 、遭受重大损失；

• 2 、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3 、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4 、计提大额资产减值准备；

• 5 、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6 、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7 、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8 、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏账准备；

• 9 、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10 、主要或者全部业务陷入停顿；

• 11 、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 12 、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• 13 、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

• 办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指 定网站上披露；

• （十六）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （十七）变更会计政策或者会计估计；

• （十八）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成

相关决议；

• （十九）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可

• 转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• （二十）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• （二十一）董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或

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者发生变动；

• （二十二）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材

• 料采购价格和方式发生重大变化等）；

• （二十三）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• （二十四）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （二十六）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

• （二十七）任一股东所持公司 5% 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管

• 或者设定信托；

• （二十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生

• 可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• （二十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十八条 发生的交易达到下列标准之一的，公司应及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；该交

• 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

• 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过 100 万元；

• （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的 10 ％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

• （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，

• 且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十九条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计 计算的原则适用第三十八条规定。

第四十条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及 时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

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• （二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件

发生时。

第四十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事 件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公 司应及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十二条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段 披露的原则 , 履行信息披露义务；

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及 时披露决议情况；

（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议 , 无论意向 书或协议是否附加条件或附加期限 , 公司应当立即予以披露。上述协议发生重大 变更、中止或者解除、终止的 , 公司应当及时予以披露 , 说明协议变更、中止或解 除、终止的情况和原因；

（三）上述重大事件获得有关部门批准的 , 或者已披露的重大事件被有关部 门否决的 , 公司应当及时予以披露；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及时披露逾期付款 的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，公司应当及时披 露有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，公司应当及时 披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告 一次进展情况，直至完成交付或过户。

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露事件的进展或变化情况。 第四十三条 公司内幕消息泄露时 , 应及时采取补救措施加以解释和澄清 , 并

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报告深圳证券交易所和中国证监会。

第四十四条 公司控股子公司发生的《股票上市规则》第九章、第十章和第 十一章所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。公司参 股公司发生《股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或与公司的关联 人发生第十章所述的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。

第六章 招（配）股说明书、上市公告书的披露

第四十五条 招（配）股说明书概要：招股说明书概要按照《公开发行股票 公司信息披露的内容与格式准则》第 1 号规定编制并披露。

第四十六条 公司获准公开发行股票后 , 应当在承销期开始前二至五个工作 日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定媒体上。

第四十七条 在股票公开发行期间 , 与发行有关的 , 应当公开的信息 , 如股票 发行公告、发行中签公告、摇号结果公告等 , 也应当在至少一种上市公司信息披 露指定媒体上及时公告。

第四十八条 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则》第 7 号编制 , 在股票挂牌交易日之前的三天 , 应当将简要上市公告书刊登在至 少一种上市公司信息披露指定报刊上。

第四十九 条 股票挂牌交易日之前的五个工作日 , 应把全体股东登记托管资 料交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。本条披露上市公 告书之前的三天 , 公司应与深圳证券交易所签订《上市协议书》；首次公开发行 的股票上市五日之前，公司应在指定网站上披露公司章程。

第七章 信息的保密

第五十条 公司董事会及董事、监事在公司的信息公开披露前应当将信息的 知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

第五十一条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消 息。

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第五十二条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公 司的生产经营情况 , 不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新 闻采访，要以违反《中华人民共和国证券法》和《股票上市规则》婉言谢绝。

第五十三条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规 定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或 者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况 时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第五十四条 在公司定期报告公告前 , 对国家统计局等政府部门要求提供的 生产经营方面的数据 , 公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。

第五十五条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前 , 有关知情者不得向 新闻界发布消息 , 也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的 新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第五十六条 如公司的披露信息有泄漏 , 公司应及时报告深圳证券交易所和 中国证监会 , 请示处理办法。

第五十七条 公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通 , 正确 处理好信息披露和保密的关系 , 及时披露公司的有关重要信息。

第五十八条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相 应决定后及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的改 正、更正及相关披露事宜。

第五十九条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据， 并发布澄清公告。

第八章 处 罚

第六十条 违反本制度的行为包括：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的 信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

• （二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

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（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信 息披露之前泄露公司信息的行为。

第六十一条 公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通 报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。

第六十二条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息， 造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第九章 附 则

第六十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》有 冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》执 行。

第六十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施 , 修改时亦同。 第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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