LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

May 22, 2007

浙江利欧股份有限公司

关联交易决策规则

第一章 前 言

第一条 为完善浙江利欧股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”） 的法人治理结构，规范关联交易，充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及 股东利益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程，特制 定本规则。

第二章 关联交易

第二条 本规则所述的关联交易，是指股份公司或其控股子公司与股份公司 关联人之间发生的转移资源、权利或者义务的事项，包括有偿交易行为及无对价 的转移行为。

第三条 关联人和关联关系

• 1 、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

• 2 、具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：

• （ 1 ）直接或间接控制股份公司的法人；

• （ 2 ）由上述第（ 1 ）项法人直接或间接控制的除股份公司及其控股子公司以

• 外的法人；

• （ 3 ）直接或间接持有股份公司 5% 以上股份或表决权的股东直接或者间接控

• 制的法人；

  • （ 4 ）持有股份公司 5 ％以上股份的法人；

  • （ 5 ）本规则所指的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人

• 员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人。

• （ 6 ）中国证监会、深圳证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则

• 认定的其他与公司有特殊关系 , 可能造成公司对其利益倾斜的法人。

  • 3 、具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：

  • （ 1 ）直接或间接持有股份公司 5% 以上股份的自然人；

  • （ 2 ）股份公司的董事、监事和高级管理人员；

• 1 -

（ 3 ）直接或间接控制股份公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（ 4 ）上述第（ 1 ）、（ 2 ）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（ 5 ）中国证监会、深圳证券交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系 , 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

4 、具有以下情形之一的法人或自然人，视同为股份公司的关联人：

（ 1 ）因与公司关联法人、关联自然人签署协议或做出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有上述 2 、 3 条规定情形之一的；

（ 2 ）过去十二个月内，曾经具有上述 2 、 3 条规定情形之一的。

第四条 对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的实质关系出发， 主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决 策施加影响。

第五条 股份公司及股份公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形之 一的，构成关联交易：

（ 1 ）购买或销售产品、商品；

（ 2 ）购买或销售除产品、商品以外的其他资产；

（ 3 ）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（ 4 ）提供财务资助；

（ 5 ）提供担保；

（ 6 ）租赁资产；

（ 7 ）委托或者受托管理资产和业务；

（ 8 ）赠与资产；

（ 9 ）债权、债务重组；

（ 10 ）签订许可使用协议；

（ 11 ）转让或者受让研究与开发项目；

（ 12 ）购买原材料、燃料、动力；

（ 13 ）提供或者接受劳务；

（ 14 ）委托或者受托销售；

• 2 -

（ 15 ）与关联人共同投资；

（ 16 ）收购或兼并；

（ 17 ）其他对股份公司有重大影响的交易。

第六条 公司关联交易应当遵循以下原则：

（ 1 ）诚实信用原则；

（ 2 ）平等、自愿、等价、有偿原则；

（ 3 ）公正、公平、公开原则；

（ 4 ）关联股东、董事回避表决原则，

（ 5 ）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第三章 关联交易的审核权限

第七条 是否属于关联交易的判断与认定，应由董事会根据本规则的规定作 出，并依据本规则中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董 事会表决。

第八条 董事会行使前述职权，应按照勤勉尽责、公司利益至上的原则进行， 并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第九条 董事会违背章程及本规则关于关联交易的规定，二分之一以上的独 立董事或监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。

第十条 对于本规则中确立为总经理即可决定并实施的关联交易，可由总经 理作出独立判断，但需在有效交易关系确立后 3 日内报告董事会，以作事后审查。

第十一条 总经理应将日常生产经营活动中涉及董事会审议的关联交易信 息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本规则审核。

第十二条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，董事会 在考察公司实际遭受的不利影响后，可给予相应处分。

第十三条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，股 东大会在考察公司实际遭受的不利影响后，可给予相应处分。

• 3 -

第十四条 总经理有权判断并实施的关联交易应同时符合以下条件：

• 1 、关联交易金额在 100 万元以下（含 100 万元）；

• 2 、除第五条（ 5 ）、（ 8 ）、（ 16 ）款之外；

• 3 、符合公司财务控制与管理制度。

第十五条 董事会有权判断并实施的关联交易是指：

• 1 、关联交易金额在 100 万元以上、公司最近经审计的净资产值 10 ％以下（含

10 ％）的；

• 2 、虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为

• 应当提交董事会审核的；

  • 3 、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；

  • 4 、虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正

• 常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易。

其中，重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计的净资产值的 5% 的关联交易）应取得全体独立董事的二分之一以上 同意后，提交董事会讨论。

第十六条 应由股东大会表决并实施的关联交易是指：

• 1 、关联交易金额超过公司最近经审计的净资产值 10 ％；

• 2 、虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表

• 决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

  • 3 、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  • 4 、其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。

第十七条 除公司章程规定或股东大会同意外，公司董事、经理不得同本公 司订立合同或进行交易。

第四章 关联交易的表决

第十八条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会参加会 议并发表公允性意见；董事会如认为需要，可以聘请律师、注册会计师就此提供 专业意见。

第十九条 前条涉及的关联交易，关联董事应当回避表决，也不得接收非关

• 4 -

联董事的委托进行表决。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1 、交易对方就是该董事；

• 2 、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  • 3 、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  • 4 、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5 、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

6 、中国证监会、深圳证券交易所或股份公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 董事会在关联交易审查中判断关联董事具备回避情形的，应明确 告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。

第二十一条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事 宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事 会有违背公司章程及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十二条 公司董事会在对有关事项进行审议时，有关联关系的董事应当 申请回避，不参加该事项的审议和表决，董事会在对该事项表决时不将其计入法 定人数。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做出了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则 公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十三条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判 断并决议。若符合本规则第十六条规定的，应作出报股东大会审查的决议并在决 议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于其后两个工作日内向股东发出召 开股东大会或临时股东大会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内 容、性质及关联方情况。

第二十四条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具 专业意见。

• 5 -

第二十五条 董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项作出说明，股东

具备如下情形的，不得参加表决，且其表决权不计入表决基数内：

• 1 、关联对方是该股东；

• 2 、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3 、被交易对方直接或间接控制的；

4 、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5 、因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的；

6 、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第二十六条 符合前条规定的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回 避；未表明回避的，若该次股东大会并非临时股东大会，则单独或合并持有 5% 以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关 联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本规 则，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影 响关联交易决议的有效性。

第二十七条 股东大会就关联交易事项的表决，应在关联股东回避情形下由 出席会议非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第二十八条 本规则第二十五条的规定适用于授权委托他人出席股东大会 的股东及其受托人。

第二十九条 违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关 联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行 的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第五章 关联交易信息披露

第三十条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 执行并提交相关文件。

第三十一条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容 :

• 1 、交易概述及交易标的基本情况；

• 6 -

• 2 、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• 3 、董事会表决情况；

• 4 、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

5 、交易的定价政策及定价依据 , 包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系 , 以及因交易标的的特殊性而需要说明的与 定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的 , 应在关联交易公告 中说明原因；

• 6 、交易协议的主要内容 , 包括交易价格及、交易结算方式 , 关联人在交易中 所占权益的性质和比重 , 以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易 , 还应说明该项关联交易的全 年预计交易总金额；

• 7 、交易目的及交易对公司的影响 , 包括进行此次关联交易的必要性和真实意

• 图 , 对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

• 8 、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• 9 、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内 容。

第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生 的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在 30 万元以上的关联交易 , 应当及时 披露。

第三十三条 公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的 交易标的相关的同类关联交易累计金额）在 300 万元以上 , 且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 , 应当及时披露。

第三十四条 公司与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交 易标的相关的同类关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外 , 公司还应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构 , 对交易标的进行审计或者评估 , 并将 该交易提交股东大会审议。

第三十五条 公司应在以下任一时点最先发生时 , 及时披露可能对公司股票

• 7 -

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，且符合本办法第二十一条或第二十二条 规定的关联交易事项（以下简称“关联交易事项”） :

• 1 、董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议时；

• 2 、有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议 ( 无论是否附加条件或期

限 ) 时；

• 3 、任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。 第三十六条 关联交易事项尚处于筹划阶段 , 但在前条所述有关时点发生之

• 前出现下列情形之一的 , 公司应及时披露相关筹划情况和既有事实 :

• 1 、该关联交易事项难以保密；

• 2 、该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻；

• 3 、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十七条 公司根据第三十五条、第三十六条的规定披露临时报告后 , 还应 按照下述规定持续披露关联交易事项的进展情况 :

• 1 、董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议的 , 及时披露决议情况；

• 2 、公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的 , 及时披露意 向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化 或者被解除、终止的 , 及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

• 3 、该关联交易事项获得有关部门批准或者被否决的 , 及时披露批准或者否决 的情况；

• 4 、该关联交易事项出现逾期付款情形的 , 及时披露逾期付款的原因和付款安 排；

• 5 、该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的 , 及时披露交付或 者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的 , 及时 披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间 , 并每隔三十日公告一次进 展情况 , 直至完成交付或者过户；

• 6 、该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或者变化的 , 及时披露进展或者变化情况。

第三十八条 关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时 , 应以发生额作为披露的计算标准 , 并按交易类别在连续

• 8 -

十二个月内累计计算 , 经累计计算的发生额达到第三十二条、第三十三条或者第 三十四条规定标准的 , 分别适用以上各条的规定。

已经按照第三十二条、第三十三条或者第三十四条履行相关义务的 , 不再纳 入相关的累计计算范围。

第三十九条 公司与关联人首次进行第五条所列的“购买或销售产品、商 品” 、“购买原材料、燃料、动力”、 “提供或者接受劳务”和“委托或者受 托销售”与日常经营相关的关联交易时 , 按照实际发生的关联交易金额或以相关 标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额 , 适用第三十三条、 第三十四条的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的 , 应在最迟于披露 上一年度的年度报告时 , 以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易 总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第三十三条规定标准的 , 应在预计后 及时披露；预计达到第三十四条规定标准的 , 除应及时披露外 , 还应将预计情况提 交最近一次股东大会审议。

第四十条 公司已按第三十九条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其 实际交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款 方式等）未发生显著变化的，公司可以不按照第三十三条和第三十四条的规定履 行及时披露及相关义务 , 但应在披露定期报告中对报告期内关联交易的执行情况 作出说明 , 并与第三十九条披露的预计情况进行对比 , 说明是否存在差异及造成 差异的原因。

关联交易金额超出预计数额或协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款 方式等）发生显著变化的 , 按照第三十九条重新预计当年全年累计发生的同类关 联交易金额 , 并按照第三十三条、第三十四条的规定进行披露并履行相关审议程 序，同时说明超过预计数额或者协议主要条款发生重大变化的原因。

第四十一条 公司与关联人进行的下述交易 , 按规定免予按照关联交易的方 式进行审议和披露 :

1 、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

• 2 、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 9 -

可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 3 、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• 4 、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

  • 5、深圳证券交易所规定的其他交易。

第六章 附则

第四十二条 本规则指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大 会决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则的有效补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。

第四十三条 本规则接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授 权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若 有冲突，应予及时调整。本规则未列明之事项，以公司章程为准。

第四十四条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数。 第四十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解

释。

• 10 -