LEO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

May 22, 2007

浙江利欧股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为了明确浙江利欧股份有限公司总经理的工作职责、权限，规范总经理 的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 和《浙江利 欧股份有限公司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 等有关法律、法规的规定，特制 定本细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任公司总经理。 第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。

第四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责， 维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密 , 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。

第五条 公司总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第二章 总经理的职权

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有投票表决权。

第八条 经董事会特别授权，总经理负责组织公司有关部门拟订公司的中长期经 营发展规划、年度投资计划、收购兼并和对外投资等资产重组项目，公司的年度财

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务预决算、利润分配及亏损弥补等方案，并提交总经理办公会初审。

第九条 经董事会授权，《董事会议事规则》第十七条所列交易事项涉及金额在 100 万元以下（包含 100 万元）的交易事项，总经理有权决定，并签署有关合同和协 议。

第十条 《董事会议事规则》第十七条所列交易事项中，超过本规则第九条规定 限额的，须提交董事会审议批准或由董事会授权董事长决定；若属股东大会审议范 畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议须由董事长亲自 签署，特殊情况下经董事长亲笔授权可由其它董事签署。

第十一条 总经理在拟定公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会 或职工代表大会的意见。

第十二条 总经理对生产经营管理中的突发和亟待解决的重大事项、公司高级管 理人员的任免事项及其他需提交董事会讨论事项，可不定期的向董事会汇报工作， 或提议召开董事会会议并提交文件资料。

第十三条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经 理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经 理代行职权。

第三章 总经理办公会议

第十四条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理集中统一管理、以办公会 议的方式听取各部门的工作汇报、总经理最终决策的方式进行。

第十五条 总经理办公会议分为例行会议和临时会议两种。例行会议定于每周的 周一召开，临时会议由总经理根据工作情况临时召集。总经理因故不能履行召集职 责的，可以委托其他副总经理负责召集总经理办公会议。

董事长有权列席总经理办公会议。

第十六条 例行会议参加人员包括公司正副总经理 ( 含副总经理级高级管理人

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员 ) 、各部门第一负责人。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席 会议。

第十七条 临时会议由总经理视需要决定召开。会议召开时间、与会人员、讨论 事项等由总经理根据该次临时会议所审议的议题决定，总经理秘书负责通知全体与 会人员和董事长。

第十八条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临 时会议讨论决策。

第十九条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟 审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第二十条 总经理办公会议由总经理或总经理授权的其他副总经理主持，总经理 秘书负责会议记录和会议精神的传达，有必要的则以总经理办公室文件的形式下发。

第二十一条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主 持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第二十二条 与会人员，要按议题准备意见，准时参加会议，本着事实求是、畅 所欲言的原则，根据公司的科研经营生产计划和成本任务指标，总结工作并针对所 存在的问题提出相关建议和措施。会议最终由总经理做总结性发言。

第二十三条 召开例行会议，与会人员应当在会议召开前 2 天向总经理办公室提 交书面工作汇报和相关资料，由总经理确定会议讨论事项，并由总经理秘书在会议 召开前 1 天将会议讨论事项通知全体与会人员和董事长。公司总经理秘书负责会议 议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要 或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经 理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。总经理办公 会议记录的保管期限为十年。

第四章 总经理行使职权

第二十四条 总经理应当按照国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规

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定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和股东利益，不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利，否则应依法承担相应的法律责任。

－ 第二十五条 公司设副总经理 2 5 名，副总经理的主要职责是协助总经理的工 作。副总经理应严格履行职责并依照总经理要求，及时向总经理汇报工作。副总经 理有责任就公司经营发展与管理向总经理提出建议和改进措施。副总经理行使工作 职责时，应严格遵守国家有关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定。

第二十六条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据 具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的 多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可以决定搁置再 议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题， 总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出 决定，并于会后报经总经理同意。

第二十七条 总经理办公会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由 总经理签发。

第五章 报告制度

第二十八条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受 董事会和监事会的监督、检查。

• （一） 下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

• 1 、对公司董事会决议事项的执行情况；

• 2 、公司资产、资金的使用情况；

• 3 、公司资产保值、增值情况；

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• 4 、公司主要经营指标的完成情况；

• 5 、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• 6 、与股东发生关联交易的情况；

• 7 、公司经营中的重大事件；

• 8 、董事会要求报告的其他事项。

• （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

• 1 、公司财务管理制度的执行情况；

• 2 、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• 3 、与股东发生关联交易的情况；

• 4 、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

• 5 、监事会要求报告的其他事项。

第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大 会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重 大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实 性。

第三十条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人 员应在接到报告半小时内报告董事长。

第六章 总经理的奖惩

第三十一条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。

第三十二条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出 贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不 善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

第三十三条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公

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司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润 指标，总经理对此不承担责任。

第三十四条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法 律、法规的规定，追究法律责任。

第七章 附则

第三十五条 本规则由董事会批准后生效，修改时亦同。

第三十六条 本规则未尽事宜，按《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》 执行。

第三十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本细则规定的 事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第三十八条 本规则由董事会负责解释。

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