LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

Jul 26, 2024

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2024-057

利欧集团股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2024 年 4 月 26 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七 届董事会第二次会议及 2024 年 5 月 21 日召开的公司 2023 年度股东大会审议通 过了《关于 2024 年度授信规模及担保额度的议案》，同意公司为纳入合并报表 范围的全资、控股子公司提供的担保不超过 88.53 亿元人民币。具体内容详见公 司 2024 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度担保 额度的公告》（公告编号：2024-023）。

近日，因公司全资子公司上海大网时代信息技术有限公司（以下简称“大网 时代”）、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）、北京微创时 代广告有限公司上海分公司（以下简称“微创时代上海分公司”）业务发展需要， 公司为上述全资子公司在 2024 年度与百度时代网络技术（北京）有限公司（以 下简称“百度时代”）因相关合作协议产生的所有债务承担连带责任保证，并出 具《连带责任担保函》。上述担保的最高金额为人民币 5,000 万元。

二、被担保人基本情况

1、上海大网时代信息技术有限公司

成立时间：2013 年 8 月 21 日 注册资本：5,000 万元人民币

法定代表人：李春辉

注册地址：上海市普陀区真北路 2729 号 2 幢 3 层 301-196 室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

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让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理； 广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023 年，大网时代实现营业收入 160,254.93 万元，净利润 269.88 万元。截 至 2023 年 12 月 31 日，大网时代资产总额为 67,662.72 万元，净资产为 12,690.24 万元。

2、北京微创时代广告有限公司

成立时间：2011 年 8 月 8 日 注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：吴海亮

注册地址：北京市东城区安定门外大街 138 号 4 层 A 座 407-013

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译 服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

2023 年，微创时代实现营业收入 414,065.79 万元，净利润 3,066.06 万元。 截至 2023 年 12 月 31 日，微创时代资产总额为 145,998.25 万元，净资产为 46,817.61 万元。（上述数据为合并数据）

3、北京微创时代广告有限公司上海分公司

成立时间：2014 年 1 月 24 日

法定代表人：李春辉

注册地址：上海市嘉定区陈翔路 768 号 7 幢 B 区 3132 室

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计，翻译服务，展览 展示服务，从事网络技术领域内的技术服务，礼仪服务，工艺品、通讯器材、计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用品 的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2023 年，微创时代上海分公司实现营业收入 75,216.99 万元，净利润-629.46 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，微创时代上海分公司资产总额为 40,049.56 万

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元，净资产为 11,098.62 万元。

三、担保函的主要内容

担保人：利欧集团股份有限公司

债权人：百度时代网络技术（北京）有限公司

债务人：上海大网时代信息技术有限公司、北京微创时代广告有限公司、北 京微创时代广告有限公司上海分公司

债务人与债权人签署了《2024 年百度核心分销商合作合同》以及与此协议 有关其他已签署或即将签署的合作协议。基于百度公司分销商合作的特殊性及相 关合同约定，在签署下一年度分销商合同前，合作协议仍然实际延续及履行，最 长可延续一个自然年，并因此产生相应债务，公司完全知悉且不持异议。公司自 愿为债务人在 2024 年度因合作协议（包括已签署合作协议和未签署但已实际履 行合作协议）产生的所有债务，向债权人做出连带责任保证。

1、担保方式：连带责任保证。

2、保证期间：自债务人与债权人因合作协议产生的债务履行期限届满之日 起三年。

3、担保范围：债权人对债务人所享有的全部债权，包括但不限于合同欠款、 违约金、罚金、多享受优惠、利息及实现债权全部费用（包括但不限律师费、差 旅费、担保费、诉讼费）等。债权人与债务人变更、补充上述合同内容的，公司 保证债务人会及时告知，且公司表示认可，并会按照担保函约定向债权人承担连 带保证责任。上述担保范围的最高担保金额为人民币 5000 万元（人民币伍仟万 元），即当担保人为此承担的保证责任超过 5000 万元人民币时，其对超出部分 不再承担任何保证责任。

4、债务人如违反上述合同约定，未及时向债权人付款，公司会按照担保函 约定，在债权人通知送达之日起 10 个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有 债务。债权人给予其的任何宽限或沟通方案，不视为债权人对担保函中权益的放 弃，也不影响公司履行连带保证责任。

四、董事会意见

此次担保主要是为保证公司全资子公司与媒体的长期稳定的合作关系，促进 双方业务合作的增长，目的是使公司全资子公司获得在一定额度和期限内的付款

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账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率。上述 担保符合上市公司整体利益，担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对全资、控股子公司实际担保余额为247,290.01万 元，占公司最近一期经审计净资产（2023年度合并报表）的18.10%。其中，涉及 金融机构的实际担保余额为190,634.44万元，占公司最近一期经审计净资产（2023 年度合并报表）的13.95%；涉及数字营销业务合作的实际担保余额为56,655.57万 元，占公司最近一期经审计净资产（2023年度合并报表）的4.15%。

截至本公告披露日，公司及公司全资、控股子公司未发生逾期担保、涉及诉 讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、《连带责任担保函》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2024年7月27日

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