LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2021-010

利欧集团股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2020 年12 月28 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第 五届董事会第三十三次会议及2021 年1 月13 日召开的公司2021 年第一次临时 股东大会审议批准了《关于2021 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意 公司及子公司为纳入合并报表范围的控股及全资子公司的担保余额不超过 70.43 亿元人民币。具体内容详见公司于2020 年12 月29 日在《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公 司2021 年度对控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-110）。

近日，公司与四川今日头条科技有限公司（以下简称“四川今日头条”）签 署了《保证合同》。鉴于四川今日头条与公司全资子公司江苏万圣广告传媒有限 公司（以下简称“万圣广告”）、北京乘风网络科技有限公司（以下简称“乘风 网络”）、利欧聚合广告有限公司（以下简称“利欧聚合”）、利欧万圣（北京） 广告有限公司（以下简称“万圣北京”）、利欧万圣（上海）广告有限公司（以 下简称“万圣上海”）签订了《代理商数据推广商务合作协议》等协议，公司同 意为万圣广告、乘风网络、利欧聚合、万圣北京和万圣上海数据推广费用的按时 足额支付向四川今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担保债务金额 为人民币24 亿元。

公司与河南今日头条信息技术有限公司（以下简称“河南今日头条”）签署 了《保证合同》。鉴于河南今日头条与公司全资子公司上海智趣广告有限公司（以 下简称“智趣广告”）签订了《代理商数据推广商务合作协议》，公司同意为智 趣广告数据推广费用的按时足额支付向河南今日头条提供不可撤销的连带责任

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保证担保，最高担保债务金额为人民币4 亿元。

二、被担保人基本情况

1、江苏万圣广告传媒有限公司 成立时间：2015 年 4 月 29 日 注册资本：1,000.00 万元人民币

法定代表人：柯瑨

注册地址：淮安经济技术开发区承德南路 266 号(淮安软件园)5#楼 507 室 经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；企业营销策划、广告艺术交 流活动策划、企业形象策划；会务服务；计算机软件的开发、销售并提供相关的 技术咨询、技术服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

2019 年，万圣广告实现营业收入 396,293.00 万元，净利润-2,142.91 万元。 截至 2019 年 12 月 31 日，万圣广告资产总额为 161,122.34 万元，净资产为 5,140.70 万元。

2020 年前三季度，万圣广告实现营业收入 255,724.77 万元，净利润 881.18 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，万圣广告资产总额为 81,154.88 万元，净资产为 6,021.88 万元。

2、北京乘风网络科技有限公司

成立时间：2014 年 10 月 30 日 注册资本：100.00 万元人民币

法定代表人：柯瑨

注册地址：北京市朝阳区东四环南路 365 号二层 A803

经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软 件及辅助设备、服装、电子产品、家用电器、电子产品。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

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2019 年，乘风网络实现营业收入 66,219.96 万元，净利润 460.74 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，乘风网络资产总额为 11,221.40 万元，净资产为 1,151.47 万 元。

2020 年前三季度，乘风网络实现营业收入 27,044.73 万元，净利润-788.94 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，乘风网络资产总额为 4,175.17 万元，净资产为 362.53 万元。

3、利欧聚合广告有限公司

成立时间：2016 年 9 月 28 日 注册资本：50,000.00 万元人民币 法定代表人：郑晓东

注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 806 号青商大厦 2201 室 (仅限办公用)

经营范围：广告设计、制作、代理、发布服务；文化艺术咨询、企业形象策 划、其他社会经济咨询服务（除证券、期货外）；庆典活动策划服务、其他大型 活动组织服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；计算机网络技术开发、咨 询、转让、推广服务；软件开发；贸易代理。

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

2019 年，利欧聚合实现营业收入 79,696.13 万元，净利润 639.05 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，利欧聚合资产总额为 76,611.84 万元，净资产为 33,101.69 万元。

2020 年前三季度，利欧聚合实现营业收入 246,348.28 万元，净利润 2,494.98 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，利欧聚合资产总额为 112,331.24 万元，净资产为 55,596.67 万元。

4、利欧万圣（北京）广告有限公司

成立时间：2020 年 10 月 27 日

注册资本：100 万元人民币

法定代表人：柯瑨

注册地址：北京市朝阳区安家楼 50 号院 A6 号楼一层 102 室 经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活

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动（不含演出）；企业策划；会议服务；软件开发；技术咨询、技术服务；计算 机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

5、利欧万圣（上海）广告有限公司 成立时间：2020 年 10 月 30 日 注册资本：100 万元人民币 法定代表人：柯瑨

注册地址：上海市普陀区中山北路 2900 号 13 层 1306 室

经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销 策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；图文设计制作； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

6、上海智趣广告有限公司

成立时间：2013 年 4 月 1 日

注册资本：1,000.00 万元人民币

法定代表人：徐佳亮

注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 2 幢 341 室（上海新村经济小 区）

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，电脑动画设计， 图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询，信息 科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

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2019 年，智趣广告实现营业收入 98,725.55 万元，净利润-1,472.82 万元。截 至 2019 年 12 月 31 日，智趣广告资产总额为 29,610.48 万元，净资产为 12,883.48 万元。（上述数据为合并数据）

2020 年前三季度，智趣广告实现营业收入 65,448.40 万元，净利润-3.41 万元。 截至 2020 年 9 月 30 日，智趣广告资产总额为 17,946.31 万元，净资产为 12,880.07 万元。（上述数据为合并数据）

三、担保合同的主要内容

1、担保概况

公司自愿为万圣广告、乘风网络、利欧聚合、万圣北京和万圣上海数据推广 费用的按时足额支付向四川今日头条提供不可撤销的连带责任保证担保，最高担 保债务金额为人民币24 亿元。

公司自愿为智趣广告数据推广费用的按时足额支付向河南今日头条提供不 可撤销的连带责任保证担保，最高担保债务金额为人民币4 亿元。

公司确认，当债务人未按主合同约定按时足额支付数据推广费用时，将根据 债权人的要求在二日内将债务人在主合同项下欠付的金额一次性支付至债权人 的指定账户。

2、保证范围

合同项下的保证范围除了债务人在主合同项下应支付的数据推广费用，还及 于由此产生的滞纳金、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而 发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼 费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费 等），以及债务人应当向债权人支付的所有其他费用和款项。

3、保证期间

保证期间为至主合同履行期届满之日（2021 年12 月31 日）后三年止。 4、公司确认，债权人给予债务人的任何宽免或债权人与债务人对合同的任 何条款的修改或变更等情形，无需经公司同意，债权人在担保合同项下的权利和 权益将不受该等变更的影响，公司的保证责任不因此而减免。

四、董事会意见

公司与今日头条签订担保合同，是为保证公司全资子公司与今日头条旗下媒

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体端的长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的增长，目的是使公司全资子公 司获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付款项，能够减轻公司的资 金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担 保对象为公司全资子公司，因此风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为82,621.53万元，均 为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2019年度合并报 表）的10.16%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、《保证合同》（四川今日头条）

• 2、《保证合同》（河南今日头条）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2021 年 2 月 9 日

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