LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 21, 2020

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2020-106

利欧集团股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为了提升利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）数字营销业务在短视 频领域的广告投放量，保持业务竞争力。2020 年3 月9 日，公司与北京快手广 告有限公司（以下简称“北京快手”）签署了《保证合同》。公司为北京快手与 全资子公司北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）之间自2020 年1月1 日至2020 年12 月31 日期间签署并生效的销售合同/协议及其任何附件、 交易文件和相关文件项下微创时代所负的全部债务的履行提供连带责任保证。上 述担保责任的上限为6 亿元人民币。

上述担保即将到期，公司拟与北京快手重新签署《保证合同》。公司为北京 快手与微创时代之间自2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日期间生效的《快手 2021 年度代理商广告发布合作协议》及其任何附件、交易文件和相关文件项下 微创时代所负的全部债务的履行提供连带责任保证。上述担保责任的上限为6 亿元人民币。

公司于2020 年12 月21 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于公司为全资子公司提供担保的的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：北京微创时代广告有限公司 成立日期：2011年8月8日

注册地址：北京市东城区安定门外大街136号A0406-138

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利欧集团股份有限公司

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法定代表人：吴海亮

注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：涉及、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译 服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2019 年，微创时代实现营业收入2,340,765,817.24 元，净利润 2,186,743,289.19 元。截止2019 年12 月31 日，微创时代资产总额为 739,255,988.74元，净资产为358,531,090.43元。

三、担保协议的主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：北京快手广告有限公司

债务人：北京微创时代广告有限公司

为确保北京快手广告有限公司（以下简称“债权人”或“甲方”）与北京微 创时代广告有限公司（以下简称“债务人”）在2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日期间生效的销售合同/协议及其任何附件、交易文件和相关文件（以下简 称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，利欧集团股份有限公司 （以下简称“保证人”或“乙方”）同意向甲方提供无条件的、独立的、不可撤 销的连带责任保证。

1、保证范围

1.1 乙方就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、滞纳金、利 息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主 债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务 人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

1.2 乙方就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被

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利欧集团股份有限公司

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保证交易约定偿付主债务，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不 限于保证、抵押、质押或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿， 即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后叁(3)工 作日内清偿上述款项。

2、保证期间

本合同项下乙方的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起二年。

• 3、担保限额：保证责任的上限为人民币60,000 万元。

• 4、保证方式：连带责任保证。

四、董事会意见

近年来，公司根据行业和客户需求变化，在短视频领域的广告投放量大幅增 加。为保证微创时代与北京快手长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的快速 增长，公司与北京快手签订担保合同，目的是为了北京快手能为微创时代提供信 用额度支持，使得微创时代获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付 款项，能够减轻微创时代的资金压力，提升资金使用率。本次担保能够提升公司 在短视频领域的广告投放量，保持公司业务竞争力。

此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于开展 业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保 风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为40,260.97万元，均 为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2019年度合并报 表）的4.95%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

• 2、《保证合同》

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利欧集团股份有限公司

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特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2020 年 12 月 22 日

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