LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 8, 2020

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-092

利欧集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）与温岭市国有资 产经营有限公司等8 家法人单位、陈鸿达等13 位自然人，拟对浙江民泰商业银 行股份有限公司（以下简称“民泰银行”、“标的公司”）合计增资15 亿元人民币。 以2019 年12 月31 日为基准，民泰银行每股净资产为2.80 元；在综合考虑当前 民泰银行的盈利水平、所处行业成长性的特点、每股净资产等多种因素的基础上， 确定本次增发价格为人民币 2.80 元/股。

公司与民泰银行签订了《关于浙江民泰商业银行股份有限公司增资扩股之投 资协议》，公司拟以自有资金35,000 万元人民币参与民泰银行增资。本次增资前， 公司未持有民泰银行股份。本次增资完成后，公司将持有民泰银行12,500 万股 股份，占其总股本的比例为2.88%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大 会进行审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。

二、投资标的基本情况

公司名称：浙江民泰商业银行股份有限公司 统一社会信用代码：91330000148315981B

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利欧集团股份有限公司

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类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：浙江省温岭市太平街道三星大道168 号 法定代表人：江建法 成立时间：1988 年5 月12 日 注册资本：381,078.5023 万元人民币 经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）

民泰银行与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系。

2019 年度，民泰银行实现营业收入477,766.78 万元，净利润82,947.90 万 元。截至2019 年12 月31 日，民泰银行资产总额15,724,219.55 万元，负债总 额为14,592,901.05 万元，净资产为1,131,318.50 万元。（以上数据已经天健会 计师事务所审计）

2020 年上半年，民泰银行实现营业收入229,374.57 万元，净利润47,720.54 万元。截至2020 年6 月30 日，民泰银行资产总额17,016,165.69 万元，负债总 额为15,840,050.07 万元，净资产为1,176,115.62 万元。（以上数据未经审计）

本次增资前，民泰银行总股本为3,810,785,023 股；本次增资完成后，民泰 银行总股本为4,346,499,309 股。本次增资前后，民泰银行的第一大股东并未发 生变化，为温岭市国有资产经营有限公司，持股比例为8.2344%。

三、相关股东的出资情况介绍

1、出资情况

1、出资情况
股东名称	增资股份数（股）	投资金额（元）	增资完成后 总持股比例
温岭市达昌电器股份有限公司	500,000	1,400,000.00	0.3163%
温岭市绿洲加油站有限公司	1,000,000	2,800,000.00	1.1522%
台州市九鑫橡塑有限公司	21,200	59,360.00	0.1623%
陈文涛	350,000	980,000.00	0.0690%
杨素华	5,357	14,999.60	0.0025%
陈鸿达	100,000	280,000.00	0.5680%

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利欧集团股份有限公司

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李培增	100,000	280,000.00	0.0354%
杜伟杰	23,080	64,624.00	0.0092%
张国平	150,000	420,000.00	0.0371%
叶春妹	200,636	561,780.80	0.3157%
江 荷	45,000	126,000.00	0.0078%
陈巧云	100,000	280,000.00	0.0187%
天岭控股集团有限公司	158,244,517	443,084,647.60	3.6407%
天津大胡同天奕商城有限公司	107,142,858	300,000,002.40	2.4650%
天津世纪天乐企业管理有限公 司	71,428,572	200,000,001.60	1.6434%
温岭市国有资产经营有限公司	44,113,033	123,516,492.40	8.2344%
浙江正邦投资有限公司	11,833,551	33,133,942.80	0.4601%
诸葛音音	7,150,000	20,020,000.00	0.3081%
利欧集团股份有限公司	125,000,000	350,000,000.00	2.8759%
徐蕻晔	8,006,482	22,418,149.60	0.2301%
罗桂花	100,000	280,000.00	0.4035%
高文平	100,000	280,000.00	0.4040%
合计	535,714,286	1,500,000,000.80	--

2、公司与其他股东不存在关联关系。

四、协议的主要条款

甲方：浙江民泰商业银行股份有限公司

乙方：利欧集团股份有限公司

1、本次增资金额及方式

乙方本次增资投入资金总额为人民币350,000,000 元，出资方式为货币，其 中注册资本125,000,000 元，剩余部分225,000,000 元进入资本公积，由乙方一 次性缴纳到位。本次增资的具体认购情况如下：

股东名称 认购价格 认购股数 认购金额 出资方式

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利欧集团股份有限公司

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	（元／股）	（万股）	（万元）
利欧集团股份有限公司	2.8	12,500	35,000	货币

2、增资程序：

乙方确定在2020 年9 月30 日前将其认缴的出资存入指定账户。甲方应按照 法定程序完成本次增资的监管报批和工商变更登记。如果增资未按计划实施，甲 方应退还乙方增资入股资金，无需支付利息。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的与对公司的影响

公司本次拟增资入股民泰银行，主要基于民泰银行良好的发展势头和市场前 景。通过本次增资扩股，将进一步充实民泰银行核心一级资本，提高风险抵御能 力，确保各项业务稳健发展,也为其以后IPO 奠定坚实的基础。

公司数字营销和机械制造业务拥有数量众多的优质客户和供应商，部分客户 和供应商存在融资难、融资贵问题，限制了其业务规模的持续扩张。公司与民泰 银行加强合作，利用民泰银行的金融资源为公司客户及供应商提供业务发展所需 要的资金支持，解决融资难、融资贵问题，最终带动公司业务量的不断提升。

投资业务是公司除数字营销、机械制造两大业务板块之外的另一大业务板块。 本次投资完成后，双方合作更加紧密，民泰银行作为台州地区重要的金融机构， 可为公司新产业培育及并购提供资金支持。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况产生 重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 2、风险提示

公司投资入股民泰银行事项尚需取得中国银行保险监督管理委员会等有关 监管部门最终核准批复，存在可能未获批准的风险。

本次投资入股获得最终核准批复后，民泰银行在实际运营中，可能存在信用 风险、市场风险、流动性风险、声誉风险等风险。

公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

六、备查文件

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利欧集团股份有限公司

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• 1、《关于浙江民泰商业银行股份有限公司增资扩股之投资协议》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2020 年10 月9 日

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