LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 10, 2020

利欧集团股份有限公司

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关于2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告

现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定，将利欧集团股份有限公司（以下简称公司或本 公司）募集资金2020 年半年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕155 号文核准，并经深交所同 意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向发行人原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用向社会公众投资者 通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足219,754.75 万元的部分由 主承销商包销方式向社会公众公开发行可转换公司债券2,197.5475 万张，发行 价格100 元/张，共计募集资金219,754.75 万元，坐扣承销和保荐费用2,417.30 万元后的募集资金为217,337.45 万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于 2018 年3 月28 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、 资信评级费、发行手续费、路演推介费用等与发行权益性证券直接相关的新增外 部费用761.98 万元后，公司本次募集资金净额为216,575.47 万元。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报 告》(天健验〔2018〕78 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2020 年半年度已使用募集资金722.44 万元，2020 年半年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28.63 万元，收到购买的结构性存款利 息收入1,514.47 万元；截至2020 年6 月30 日，累计已使用募集资金35,779.38 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,561.01 万元，收

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到购买的结构性存款利息收入5,012.63 万元。

本报告期内，公司将募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。截 至2020 年6 月30 日，募集资金余额为人民币187,369.73 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中存放于募集资金账户7.06 万 元，购买银行结构性存款46,000 万元，永久补充流动资金141,362.67 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》， 本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中 泰证券股份有限公司于2018年4月25日分别与中国农业银行股份有限公司签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格 遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年6 月30 日，本公司有14 个募集资金专户，募集资金存放情况 如下：

单位：人民币元

账户名称	开户银行	募集资金专户银行账号	募集资金专户余额	备 注
利欧集团股 份有限公司	中国农业银行温岭市支 行营业中心	19925101040028993	16,120.75
		19925101040029009	25,308.02
		19925101040029041
		19925101040029066
		19925101040029058	18,671.49

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利欧集团浙 江泵业有限 公司	中国农业银行温岭市支 行营业中心	199251010400289930000000 001	1,897.61
	浦发银行台州温岭支行	94140078801800000259	307.88
利欧集团数 字科技有限 公司	中国农业银行温岭市支 行营业中心	199251010400290090000000 001
	兴业银行台州温岭支行	356580100100150656	4,905.78
	中信银行温岭支行	8110801014481108010	3,275.33
	中国银行温岭支行	405245700669
	中国工商银行温岭支行	1207041119200373776
	浙商银行台州分行	3450020010120100155983	100.84
	华夏银行台州温岭小微 企业专营支行	14452000000100187
	小 计		70,587.70

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2018 年4 月12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为25,498.60 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	募集资金拟投入总额	自筹资金预先投入资金
1.数字营销云平台建设项目	94,100.00	0.00
2.大数据加工和应用中心建设项目	35,386.00	169.77
3.数字化广告交易平台建设项目	7,494.00	323.77
4.收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5.泵（电机）智能制造基地技术改造项目	62,068.00	4,298.34
合 计	219,754.75	25,498.60

上述已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况，业经天健会计师事务所

(特殊普通合伙)审核，并由其出具《关于利欧集团股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕4277 号）。经公司2018 年4 月27

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日第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司以募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,498.60 万元。

1. 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2018 年7 月9 日，经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会 议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 公开发行可转换公司债券募集资金不超过70,000.00 万元人民币暂时补充流动 资金，补充期限为12 个月，自2018 年7 月9 日至2019 年7 月8 日止。截至2019 年6 月24 日，上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专项账户。

2019 年6 月25 日，经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十 一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金再次暂时补充流动资金的议案》， 公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金不超过80,000 万元人民币暂时补 充流动资金，补充期限为12 个月，自2019 年6 月25 日至2020 年6 月24 日止。 报告期内，公司将部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，上述 暂时补充流动资金80,000 万元直接永久补充流动资金。

4. 以闲置募集金投资相关产品的情况

2019 年4 月25 日，经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十 次会议决议，同意本公司及利欧集团浙江泵业有限公司、利欧集团数字科技有限 公司在不超过人民币15 亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品，同 意本公司及控股子公司在不超过人民币5 亿元的额度内使用自有资金进行现金 管理，购买银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性较高、 流动性较好、中低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。上 述额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内行驶 投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作， 授权期限自2018 年度股东大会审议通过之日（2019 年5 月20 日）起一年。

截至2020 年6 月30 日，公司尚未赎回保本型结构性存款余额46,000 万元； 2020 年半年度公司使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款等理财产品取得的 收益金额为1,514.47 万元；2020 年半年度公司使用暂时闲置的募集资金购买结 构性存款等理财产品及赎回情况如下：

单位：人民币万元

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开户银行	产品名称	购买金额	起始日	到期日	收益金额	是否赎回
浙商银行	结构性存款	20,000.00	2019.03.14	2020.03.14	854.39	是
浙商银行	结构性存款	4,000.00	2019.04.18	2020.04.18	173.03	是
浙商银行	结构性存款	5,000.00	2019.04.18	2020.04.18	216.28	是
中信银行	结构性存款	10000	2019.10.10	2020.01.08	92.47	是
浙商银行	定期存款	3000	2019.12.04	2020.03.04	11.68	是
浙商银行	定期存款	8000	2019.12.24	2020.03.24	31.14	是
中信银行	结构性存款	10,000.00	2020.01.09	2020.04.09	93.49	是
兴业银行	结构性存款	7,000.00	2020.01.21	2020.02.20	20.59	是
兴业银行	结构性存款	7,000.00	2020.02.21	2020.03.23	21.40	是
期末已赎回理财产品小计		74000			1514.47
民泰银行	定期存款	12,000.00	2019.07.05	2020.07.04	[注]	否
浙商银行	定期存款	24,000.00	2019.07.10	2020.07.10	[注]	否
民泰银行	定期存款	10,000.00	2019.10.23	2020.10.23	[注]	否
期末尚未赎回理财产品小计		46000
合 计		120000			1514.47

[注]：尚未结算收益金额。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经过公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十五次会议、2020 年第二次临时股东大会和2020 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分 募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

因客观条件和环境发生变化，公司终止四个募投项目：数字营销云平台建设 项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台建设项目及泵（电 机）智能制造基地技术改造项目。

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公司终止上述募集资金投资项目将剩余募集资金及后续产生的利息用于永 久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。上述剩余募集 资金转出后，相关募集资金专户和现金管理专户将不再使用，公司将陆续办理销 户手续，注销后，签署的相关的《募集资金三方监管协议》随之终止。

本次终止部分募投项目并永久补充流动资金，可以有效的降低业务风险、降 低财务费用、提高公司利润水平，能为公司日常业务的发展提供充足的资金，更 有利于公司未来业务的发展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股 东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年1-6 月，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

利欧集团股份有限公司 2020 年8 月11 日

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附件

募集资金使用情况对照表

2020 年1-6 月

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额		216,575.47[注]	216,575.47[注]	2020 年1-6 月投入募集资金总额	2020 年1-6 月投入募集资金总额		722.44	722.44
报告期内变更用途的募集资金总额			185,951.26		已累计投入募集资金总额			35,779.38
累计变更用途的募集资金总额			185,951.26
累计变更用途的募集资金总额比例			85.86%
承诺投资项目	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
1. 数字营销云 平台建设项目	否	94,100.00	94,100.00		987.14	1.05				否
2. 大数据加工 和应用中心建 设项目	否	35,386.00	35,386.00		1,486.73	4.20				否
3. 数字化广告 交易平台建设 项目	否	7,494.00	7,494.00		869.70	11.61				否
4. 收购上海漫 酷15%股权及支 付前期尾款	否	20,706.75	20,706.75		20,706.75	100.00	不适用	不适用	不适用	否
5.泵（电机）智 能制造基地技	否	62,068.00	62,068.00	722.44	11,729.06	18.90				否

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术改造项目
合计		219,754.75	219,754.75	722.44	35,779.38	16.28

[注]：该募集资金总额为公司本次募集资金净额，不包含坐扣和支付的与发行权益性证券直接相关的发行费用。

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