LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 13, 2020

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2018]155 号）核准，利欧集团股份有限公司（以 下简称“利欧股份”或“公司”）于 2018 年 3 月 22 日向社会公开发行人民币 219,754.75 万元可转换公司债券，每张面值 100 元人民币，发行价格为人民币 100 元，共计 21,975,475 张，募集资金总额为人民币 219,754.75 万元，扣除发行费用 后募集资金净额为 216,575.47 万元。该可转债已于 2018 年 4 月 19 日在深交所上 市，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中泰证券”）作为公开发行 可转换公司债券的保荐机构，负责公司公开发行可转债的持续督导工作，持续督 导期间为 2018 年 4 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日。

2019 年 12 月 31 日，持续督导期已经届满，中泰证券现根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》等法规及规范性文件的相关要求，出具本持续督导保荐总 结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

名称：中泰证券股份有限公司

住所：济南市市中区经七路 86 号

联系地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 18 楼 法定代表人：李玮

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保荐代表人：林宏金、王震 联系人：王震 联系电话：021-20315058 三、发行人基本情况

中文名称：利欧集团股份有限公司 英文名称：Leo Group Co., Ltd. 注册资本：668,144.2413万元 注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号 办公地址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋 法定代表人：王相荣

经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五 金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零 部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营 销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

股票简称：利欧股份 股票代码：002131 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：周利明 证券事务代表：宋且未 联系方式：021-60158601

本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券（以下简称“利欧转债”） 债券代码：128038

本次证券发行时间：2018 年 3 月 22 日 本次证券上市时间：2018 年 4 月 19 日 本次证券上市地点：深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法

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律、行政法规和中国证监会的规定，对利欧股份进行尽职调查，组织编制申请文 件并出具推荐文件。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人 及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本 次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟 通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐可转债上市所要求 的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导利欧股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切 实履行其所作出的各项承诺。关注利欧股份各项公司治理制度、内控制度、信息 披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和 防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导利欧股份合法合规经 营。

2、督导利欧股份按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管 理本次募集资金，持续关注利欧股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公 司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

3、督导利欧股份严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求， 履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅； 未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导利欧股份严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进 行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定 价机制。

5、定期或不定期对利欧股份进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行 访谈，及时向深圳证券交易所报送募集资金专项核查意见、持续督导现场检查报 告等材料。

• 6、持续关注利欧股份股东相关承诺的履行情况。

7、持续关注公共传媒关于利欧股份的报道。

• 8、根据监管规定，对利欧股份进行现场检查。

• 9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

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五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更持续督导保荐代表人

2019 年 8 月 16 日，利欧股份原持续督导保荐代表人于新华先生因工作变动 原因，不再负责利欧股份的持续督导保荐工作，中泰证券委派王震先生接替于新 华先生继续履行持续督导保荐职责；本次变更后，利欧股份保荐代表人为林宏金 先生、王震先生。

（二）“利欧转债”的提前赎回

根据《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称“《募集说明书》”）中的约定，“利欧转债”的附加回售条款具体内容如下： “在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一 次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当 期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告 后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 ”“ ” “ ” 行使附加回售权。 利欧转债 持有人可回售部分或者全部未转股的 利欧转债 。 “利欧转债”持有人有权选择是否进行回售，回售不具有强制性。

公司股票自 2020 年 1 月 22 日至 2020 年 2 月 19 日期间，有 15 个交易日不 低于“利欧转债”当期转股价格（1.72 元/股）的 130%（即 2.24 元/股），已触发约 定的赎回条款。2020 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第 五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“利欧转债”的议案》，同 意公司行使“利欧转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回 在赎回登记日收市后登记在册的全部“利欧转债”。公司独立董事就该事项发表了 同意的独立意见。

经核查，保荐机构认为：公司本次行使“利欧转债”提前赎回权的条件已成就， 上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履 行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规 的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对公司行使“利欧转债”提前赎回权无异议，并出具了相关核查意

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见。

（三）其他重大事项

由于经济不景气、市场环境发生变化等因素，利欧股份为优化资源配置，提 高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》、《利欧 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《利欧集团股份有限公 司可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，公司于 2020 年 3 月 6 日经第 五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过《关于部 分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意利欧股份终 止原募投项目并将剩余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。上述议案于 2020 年 3 月 23 日经 2020 年第一次债券持有人会议及 2020 年第二次临时股东大 会审议通过。

经核查，保荐机构认为：利欧股份终止部分募集资金投资项目并将剩余募集 资金及利息用于永久补充流动资金，已经履行了必要的审批程序。

保荐机构对公司终止公开发行可转换公司债券募投项目并将项目剩余募集 资金及利息永久补充流动资金事项无异议，已出具相关核查意见。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在保荐机构对利欧股份履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机 构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文 件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地 进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与 保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐 机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

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在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请 的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行 人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对利欧股份公开发行可转换公司债 发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前 审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检 查。保荐机构认为，持续督导期内利欧股份信息披露工作符合《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了各项重大信息的披露真实、准确、 完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为：利欧股份募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，募集资金使用履行了有关决策程序和信息披露程序，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至本报告出具日，中泰证券作为利欧股份本次发行的保荐机构，将继续履 行对利欧股份本次发行募集资金的存放和使用情况的持续督导责任，要求发行人 按照相关规定履行信息披露义务。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

林宏金 王 震

法定代表人签名：

李 玮

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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