LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Mar 10, 2020

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2020-034

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019 年4 月25 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第十七次会议及2019 年5 月20 日召开的公司2018 年度股东大会审议 批准了《关于2019 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2019 年度公司 为纳入合并报表范围的全资及控股子公司提供的担保不超过99.60 亿元人民币。 具体内容详见公司于2019 年4 月27 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提 供担保的公告》（公告编号：2019-049）。

根据行业发展现状以及公司在短视频领域广告投放的业务规划，公司拟进一 步加大在短视频领域的广告投放量。2020 年3 月9 日，公司与北京快手广告有 限公司（以下简称“北京快手”）签署了《保证合同》。公司为北京快手与全资 子公司北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）之间自2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日期间签署并生效的销售合同/协议及其任何附件、交 易文件和相关文件项下微创时代所负的全部债务的履行提供连带责任保证。上述 担保责任的上限为6 亿元人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人：北京微创时代广告有限公司 成立日期：2011年8月8日

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利欧集团股份有限公司

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注册地址：北京市东城区安定门外大街136号A0406-138 法定代表人：吴海亮 注册资本：1,000.00万元人民币

经营范围：涉及、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译 服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2019年1-9月，微创时代实现营业收入1,905,854,400.06元，净利润

38,827,366.73元。截止2019年9月30日，微创时代资产总额为711,863,784.63 元，净资产为366,430,455.90元。

三、担保协议的主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：北京快手广告有限公司

债务人：北京微创时代广告有限公司

为确保北京快手广告有限公司（以下简称“债权人”或“甲方”）与北京微 创时代广告有限公司（以下简称“债务人”）在2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日期间签署并生效的销售合同/协议及其任何附件、交易文件和相关文件 （以下简称“被保证交易”）项下债务人所负的全部债务的履行，利欧集团股份 有限公司（以下简称“保证人”或“乙方”）同意向甲方提供无条件的、独立的、 不可撤销的连带责任保证。

1、保证担保

1.1 乙方就被保证交易下产生的债务人对甲方的所有应付货款、滞纳金、利 息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的所有费用（以下简称“主 债务”），向甲方提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务 人全面履行被保证交易并按期偿付其因此所产生的对甲方的债务。

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利欧集团股份有限公司

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1.2 乙方就本合同项下的主债务向甲方承担连带保证责任。当债务人未按被 保证交易约定偿付主债务，无论甲方对主债务是否拥有其他担保权利（包括但不 限于保证、抵押、质押或者其他任何形式的担保），甲方无须先行向债务人追偿， 即有权直接要求乙方清偿主债务。乙方同意在接到甲方书面索款通知后叁(3)工 作日内清偿上述款项。

2、保证期间

本合同项下乙方的保证期间为：直至主债务履行期届满之日起二年。 3、担保限额：保证责任的上限为人民币60,000 万元。

4、保证方式：连带责任保证。

四、董事会意见

近年来，根据行业和客户需求变化，公司在短视频领域的广告投放量大幅增 加。根据公司制定的业务发展规划，公司拟进一步提升在短视频领域的广告投放 量。为保证微创时代与北京快手长期稳定的合作关系，促进双方业务合作的快速 增长，公司与北京快手签订担保合同，目的是为了北京快手能为微创时代提供信 用额度支持，使得微创时代获得在一定额度和期限内的付款账期，无需全额预付 款项，能够减轻微创时代的资金压力，提升资金使用率。

此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于开展 业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保 风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为23,673.53万元，均 为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2018年度合并报 表）的3.44%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十七次会议决议

• 2、公司2018 年度股东大会决议

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利欧集团股份有限公司

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3、《保证合同》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2020 年 3 月 11 日

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