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Feb 24, 2020

浙江天册律师事务所

关于

利欧集团股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

浙江天册律师事务所

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浙江天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于利欧集团股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

编号 :TCYJS2020H0138 号

致：利欧集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“利欧股份”）的委托，就公司本次提前赎回可转换公司债券 有关事宜（以下简称“本次赎回”）提供专项法律服务。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件规定以及本法律 意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回有关事实进 行了核查和验证，查阅了与本次赎回相关的文件和资料，现就公司本次赎回相关 事项出具法律意见如下：

一、公司可转换公司债券发行及上市的情况

2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公

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司债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案》《关于本次公开发行 可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况 的专项报告的议案》、关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之 审计报告及评估报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券事宜的议案》。2017年4月21日，公司召开2016年年度股 东大会审议通过该等议案。

2017年9月11日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，董事会根据股东 大会的授权对发行可转债方案进行了修订。

2018年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕155号）， 核准公司向社会公开发行面值总额2,197,547,500元可转换公司债券。

2018年4月17日，公司刊登了《可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上 市公告书》”），公司向社会公开发行人民币可转换公司债券2,197.5475万张， 可转换公司债券于2018年4月19日于深圳证券交易所上市，债券简称为“利欧转 债”，债券代码：128038，可转换公司债券存续的起止日期为2018年3月22日至2024 年3月22日。

二、公司已满足《实施细则》规定的赎回条件

1.《募集说明书》规定的赎回条件

根据公司于2018年3月20日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“《募集说明书》”）以及《上市公告书》的规定，“利欧转债”的 初始转股价格为2.76元/股。因公司实施了2017年年度权益分派，“利欧转债”的 转股价格于2018年6月6日起调整为2.75元/股；公司经2018年第三次临时股东大会 审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“利欧转债”的 转股价格于2018年11月14日起向下修正为1.72元/股；1.72元/股为“利欧转债”最 新有效的转股价格。

根据《募集说明书》：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的 任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或

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部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少 有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。”

• 2.《实施细则》规定的赎回条件

根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书 约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部 分未转股的可转换公司债券。

1. 公司已满足《实施细则》规定的赎回条件

公司股票自2020年1月22日至2020年2月19日期间，有15个交易日不低于“利 欧转债”当期转股价格（1.72元/股）的130%（即2.24元/股），已触发上述赎回 条款。

因此，公司已满足《实施细则》规定的赎回条件。

三、本次赎回已取得公司决策机构批准

2020年2月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提 前赎回“利欧转债”的议案》，同意公司行使“利欧转债”的提前赎回权，按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“利欧转债”。 公司独立董事于2020年2月24日对该等事项发表了独立意见。

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本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三十 二条的规定，但公司尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批准情 况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，利欧股份已满足《实 施细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批 准；公司尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。

本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。

（以下无正文，接签署页）

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• （本页无正文，为“TCYJS2020H0138号”《浙江天册律师事务所关于利欧集团 股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 经办律师：孔 瑾

签署：__ 经办律师：盛 敏 签署：__

年 月 日

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