LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jan 6, 2020

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2020-002

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019 年4 月25 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第十七次会议及2019 年5 月20 日召开的公司2018 年度股东大会审议 批准了《关于2019 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2019 年度公司 为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过99.60 亿元人民币。具体内容详见公司于2019 年4 月27 日在《上海证券报》、《证券 时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及 全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-049）。

近日，公司与中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行（以下简称“建设银 行九华支行” ）签署了《最高额保证合同》（合同编号： HTC430638308ZGDB201900001），公司为债权人中国建设银行股份有限公司湘潭 九华支行与债务人利欧集团湖南泵业有限公司（以下简称“湖南泵业”）之间自 2019 年12 月31 日起至2021 年12 月31 日止签署发生的债权债务提供连带责任 保证担保。担保债权本金最高限额8,000 万元人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人：利欧集团湖南泵业有限公司 成立日期：2000年11月8日

注册地址：湖南省湘潭市九华示范区九华大道9号

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

法定代表人：王腾伟

注册资本：42,800.00万元人民币

经营范围：泵、园林机械、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控 制柜、成套供水设备、农业机械 、机械设备（不含小汽车）、环保设备、电器 零部件及相关配件的生产、销售、进出口经营业务；实业投资；流体机械及配套 产品的测试、检验、开发、技术服务、技术咨询服务；钢材批发和进出口；厂房 租赁；普通货运；泵类及成套设备的安装运行维护。依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2019年1-9月，湖南泵业实现营业收入312,811,609.54元，净利润

• -8,887,934.24元。截止2019年9月30日，湖南泵业资产总额为766,063,531.46 元，净资产为438,076,826.56元。

三、担保协议的主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：中国建设银行股份有限公司湘潭九华支行

债务人：利欧集团湖南泵业有限公司

1、主合同

鉴于债权人为债务人连续办理授信业务而将要及/或已经与债务人在2019 年12 月31 日至2021 年12 月31 日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币 资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函 协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法 律性文件下称“主合同”）。

保证人愿意为债务人在主合同项下的一系列债务提供最高额保证。 2、债权确定期间

自2019 年12 月31 日起至2021 年12 月31 日止。

3、保证范围与最高债权限额

3.1 本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本 金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益 人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包 括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、 公证费、送达费、公告费、律师费等）；

3.2 本最高额保证项下保证责任的最高限额为（币种）人民币（金额大写） 捌仟万元整。如保证人根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应 递减；

3.3 主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际 形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。本合同项 下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

4、保证方式：连带责任保证。

5、保证期间：

5.1 本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计 算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行 期限届满日后三年止。

5.2 债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间 至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同 意，保证人仍需承担连带保证责任。

5.3 若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期 的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于公司 全资子公司筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司 全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为28,361.17万元，均 为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2018年度合并报 表）的4.12%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 13] intentionally omitted <==

因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十七次会议决议

• 2、公司2018 年度股东大会决议

• 3、《最高额保证合同》（合同编号：HTC430638308ZGDB201900001）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2020 年 1 月 7 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页