LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 4, 2018

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-113

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于为全资子公司提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018 年4 月16 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第四次会议及2018 年5 月17 日召开的公司2017 年度股东大会审议批 准了《关于2018 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2018 年度公司为 纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90 亿 元人民币，其中为全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣 伟业”）提供的担保为不超过38,500 万元人民币。具体内容详见公司于2018 年4 月27 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 2018-036）。

万圣伟业与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行（以下简称“江苏 紫银城南支行”）签署了《流动资金借款合同》（合同编号：紫银（城南公司部） 流借字【2018】第029 号）。公司与江苏紫银城南支行签订了《保证合同》（合同 编号：紫银（城南）保字[2018]第029 号），公司为贷款人江苏紫银城南支行与 借款人万圣伟业之间自2018 年11 月23 日起至2019 年11 月22 日止发生的债权 债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额4,000 万元人民币。

二、被担保人基本情况

1.江苏万圣伟业网络科技有限公司

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利欧集团股份有限公司

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被担保人：江苏万圣伟业网络科技有限公司 成立日期：2011年6月15日 注册地址：南京市雨花台区雨花东路65号 法定代表人：陈贵 注册资本：500万元人民币

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2017年，万圣伟业实现营业收入2,345,317,573.75元，净利润

223,269,515.65元。截止2017年12月31日，万圣伟业资产总额为

1,118,980,406.41元，净资产为676,457,186.22元。

三、保证合同主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行

借款人：江苏万圣伟业网络科技有限公司

1、本合同项下的主合同

主债权为贷款人江苏紫金农村商业银行股份有限公司城南支行与借款人江 苏万圣伟业网络科技有限公司订立的编号为紫银（城南公司部）流借字【2018】 第029 号《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”）项下的借款本金人民币 （大写）肆仟万元整。

2、借款人履行债务的期限为12 个月，自2018 年11 月23 日起至2019 年 11 月22 日止。

3、保证期间

（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二 年。本款所述债务人履行债务期限届满之日包括主合同债务人分期清偿债务的情 况下，每一笔债务到期之日。

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利欧集团股份有限公司

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（2）银行承兑汇票承兑、假面保证金开证和保函项下的保证期间为债权人 垫付款项之日起二年。

（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。

（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续 承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。

（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到 期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任，保证人保证期间自主合同债务 提前到期之日起二年。

4、保证范围

本保证合同担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、 复利、手续费、违约金、损害赔偿金、公证费、税金、评估费、拍卖费、公告费、 送达费、诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费和实现债权的 其他一切费用。

5、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于子公 司筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象均为公司的全资 子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为125,096.64万元，均 为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2017年度合并报 表）的16.47%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四次会议决议

• 2、公司2017 年度股东大会决议

• 3、《流动资金借款合同》（合同编号：紫银（城南公司部）流借字【2018】

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利欧集团股份有限公司

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第029 号）

• 4、《借款保证合同》（合同编号：紫银（城南）保字[2018]第029 号）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2018 年 12 月 5 日

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