LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-112

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于为全资子公司提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018 年4 月16 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第四次会议及2018 年5 月17 日召开的公司2017 年度股东大会审议批 准了《关于2018 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2018 年度公司为 纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90 亿 元人民币，其中为全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”） 提供的担保为不超过49,400 万元人民币。具体内容详见公司于2018 年4 月27 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上 披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。

聚胜万合与上海银行股份有限公司广中路支行（以下简称“上海银行广中路 支行”）签署了《流动资金借款合同》（合同编号：240180149）。公司与上海银行 广中路支行签订了《借款保证合同》（合同编号：DB 240180149），公司为贷款人 上海银行广中路支行与借款人聚胜万合之间自2018 年11 月29 日起至2019 年 11 月29 日止发生的债权债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额 10,000 万元人民币。

二、被担保人基本情况

1.上海聚胜万合广告有限公司

被担保人：上海聚胜万合广告有限公司

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利欧集团股份有限公司

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成立日期：2009年12月17日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室

法定代表人：郑晓东

注册资本： 17,050.00万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活 动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息 系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2017年，聚胜万合实现营业收入2,949,592,793.23元，净利润10,617,306.91 元。截止2017年12月31日，聚胜万合资产总额为2,428,785,002.20元，净资产为 142,780,938.29元。

三、最高额保证合同主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：上海银行股份有限公司广中路支行

借款人：上海聚胜万合广告有限公司

1、本合同项下的主合同

主债权为贷款人上海银行股份有限公司广中路支行与借款人上海聚胜万合 广告有限公司订立的编号为240180149 的《流动资金借款合同》（以下简称“主 合同”）项下的借款本金人民币（大写）壹亿元整。

2、借款人履行债务的期限自2018 年11 月29 日起至2019 年11 月29 日止。 分次提款的，最后提款日不迟于2019 年2 月28 日。

3、保证期间

（1）保证人承担保证责任的期间为自本合同第2 条所述借款人履行债务的 期限届满之日起2 年。

（2）若本合同所述主合同项下债务人可分期履行还款义务的，保证人承担 保证责任的期间为最后一笔债务履行期限届满之日起2 年。

（3）因借款人违约，贷款人提前收回贷款时，保证期间相应提前。

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利欧集团股份有限公司

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4、保证担保范围

保证担保范围为债权人在本合同第1 条所指主合同项下所享有的全部债权， 包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于 案件受理费、律师费）。

5、保证方式

本保证是无条件、不可撤销的连带责任保证。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展的需要，有利于子公 司筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象均为公司的全资 子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为128,657.64万元，均 为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2017年度合并报 表）的16.94%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四次会议决议

• 2、公司2017 年度股东大会决议

• 3、《流动资金借款合同》（合同编号：240180149）

• 4、《借款保证合同》（合同编号：DB 240180149）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 30 日

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