LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 28, 2018

利欧集团股份有限公司

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利欧集团股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 将利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)募集资金2018年1-6月存放与使用情况专 项说明如下。

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]155 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过贵所交易系统网上定价发行的方式，公开发行可转换 公司债券 2,197.5475 万张，每张面值人民币 100 元，共计募集资金 219,754.75 万元，坐 扣承销费2,417.30 万元后的募集资金为217,337.45 万元，已由主承销商中泰证券股份有限 公司于 2018 年3 月28 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、债券发行登记费、 律师费、法定披露费、资信评级费和验资费等其他发行费用718.84 万元后，公司本次募集资 金净额为216,755.43 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验证报告》天健验[2018]78 号。

(二) 募集资金使用和结余情况

2018 年1-6 月实际使用募集资金29,327.36 万元，2018 年1-6 月累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等之后的净额为192.23 万元。

截至2018 年6 月30 日，本次募集资金余额为人民币190,619.63 万元（包含募集配套资 金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额192.23 万元），其中，募集资 金专户余额为92,619.63 万元，购买的理财产品余额为98,000.00 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规

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定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管 理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司已连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2018 年4 月16 日与中国农业银行股份 有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支 行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、交通银行 股份有限公司台州温岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行、招商银行股份有限 公司台州温岭支行、华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行、浙商银行股份有限 公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年6月30日，本公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

序号	账户名称	开户银行	账号	募集资金余额	备注
1	利欧集团股份有限 公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行	19925101040028993	54,442.66
2	利欧集团股份有限 公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行	19925101040029009	216.20
3	利欧集团股份有限 公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行	19925101040029041	1,185.96
4	利欧集团股份有限 公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行	19925101040029066	0.00
5	利欧集团股份有限 公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行	19925101040029058	874.31
6	利欧集团浙江泵业 有限公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行	19925101040028993000000 0001	1,350.07
7	利欧集团浙江泵业 有限公司	交通银行股份有限公司台 州温岭支行	712000656018010140704	0.00
8	利欧集团浙江泵业 有限公司	招商银行股份有限公司台 州温岭支行	576900860310511	0.00
9	利欧集团浙江泵业 有限公司	上海浦东发展银行股份有 限公司温岭支行	94140078801800000259	30,050.24
10	利欧集团数字科技 有限公司	中国工商银行股份有限公 司温岭支行	1207041119200373776	0.00

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11	利欧集团数字科技 有限公司	中国农业银行股份有限公 司温岭市支行	19925101040029009000000 0001	1,500.19
12	利欧集团数字科技 有限公司	中信银行股份有限公司台 州温岭支行	8110801014481108010	1,000.00
13	利欧集团数字科技 有限公司	兴业银行股份有限公司台 州温岭支行	356580100100150656	0.00
14	利欧集团数字科技 有限公司	中国银行股份有限公司温 岭支行	405245700669	0.00
15	利欧集团数字科技 有限公司	华夏银行股份有限公司台 州温岭小微企业专营支行	14452000000100187	0.00
16	利欧集团数字科技 有限公司	浙商银行股份有限公司台 州分行	3450020010120100155983	2,000.00
合计数				92,619.63

三、2018 年1-6 月募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年1-6 月，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件： 1.募集资金使用情况对照表

利欧集团股份有限公司

二〇一八年八月二十八日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年1-6 月

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额【注】	募集资金总额【注】		219,946.98	219,946.98	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		29,327.36	29,327.36
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额			29,327.36
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
数字营销云平台建设 项目	否	94,100.00	94,100.00	0	0	0	-	-	尚未完成 建设	否
大数据加工和应用中 心建设项目	否	35,386.00	35,386.00	169.77	169.77	0.48%	-	-	尚未完成 建设	否
数字化广告交易平台 建设项目	否	7,494.00	7,494.00	323.74	323.74	4.32%	-	-	尚未完成 建设	否
收购上海漫酷15%股 权及支付前期尾款	否	20,706.75	20,706.75	20,706.75	20,706.75	100%	-	-	不适用	否
泵（电机）智能制造基 地技术改造项目	否	62,068.00	62,068.00	4,948.56	4,948.56	7.97%	-	-	尚未完成 建设	否

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承诺投资项目 小计	-	219,754.75	219,754.75	26,148.82	26,148.82		-	-	-	-
超募资金投向
合 计	－	219,754.75	219,754.75	26,148.82	26,148.82		－	-	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）							不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明							不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况							不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况							不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况							不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议 案》，公司以募集资金置换前期已投入自筹资金25,498.60 万元支付的募集资金投资项目建设。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				截至2018 年6 月30 日，本次募集资金余额为人民币190,619.63 万元（包含募集配套资金账户累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等之后的净额192.23 万元），其中，募集资金专户余额为92,619.63 万元，购买的理财产品余 额为98,000.00 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

【注】：募集资金总额包含本次发行费用和募集配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的金额。

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