LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-076

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于签署股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的《股权收购意向书》仅为意向性协议，正式《股权转让合同》 能否签署及生效尚存在不确定性。

2、 本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳交易所股票上市 规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的 规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交 易，预计不构成重大资产重组。

一、交易概述

1、2018 年7 月13 日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉” 或“标的公司”）的股东宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、 张地雨签署了《股权收购意向书》（以下简称“本意向书”）。公司拟以发行股份、 支付现金或二者相结合的方式收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨（以下简称“转 让方”）所持标的公司75%股权。其中，宁波妍熙向公司转让其持有的标的公司 35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司15%的股权，张地雨向公司 转让其持有的标的公司25%的股权。

2、本次股权投资尚未签订正式的《股权转让合同》，签署正式的《股权转让

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

合同》尚需各方就交易条件达成一致意见并履行相应的决策和审批程序。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，预计本次交易不 构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1. 宁波妍熙

1. 宁波妍熙
企业名称	宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320800MA1MTLJ99X
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市江北区长兴路715 号8-2-6
执行事务合伙人	蓝梦嘉
成立日期	2016 年9 月2 日
经营范围	股权投资：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.宁波熙灿

2.宁波熙灿
企业名称	宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320800MA1MU98G9L
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市江北区长兴路715 号8-2-7
执行事务合伙人	顾刘成
成立日期	2016年9月12日
经营范围	股权投资：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.张地雨

张地雨，中国国籍，男，身份证号：320831199***。

三、交易标的基本情况

企业名称	苏州梦嘉传媒有限公司
统一社会信用代码	91320508MA1M945M0H
企业类型	有限责任公司
注册地址	苏州工业园区裕新路168 号脉山龙大厦1 号楼6E 室
法定代表人	顾刘成
成立日期	2015 年9 月22 日
经营范围	设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事经营性互联网文化活 动；计算机网络技术、电子、生物、医药、汽车领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务；手机游戏开发；网站设计、建设、 推广；电脑图文设计；动漫设计、制作，影视动画设计；互联网零

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

售、销售：电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、 美容美发用品、体育用品、日用百货、办公用品、家居用品、工艺 美术品、文化用品、音响器材、家具、汽车配件、包装材料、通讯 器材、计算机软硬件；房地产信息咨询、旅游信息咨询、投资咨询、 企业管理咨询、文化艺术咨询、营养健康咨询、品牌推广、经济信 息咨询、心理咨询（非诊疗性）、婚庆礼仪服务、会议与展览服务、 摄影服务、文学创作服务、翻译服务、赛事活动策划、影视项目策 划、文化艺术交流活动策划、企业营销策划、企业形象策划、公关 活动策划、市场调查、餐饮管理、景观设计；室内外装饰装潢工程 设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

苏州梦嘉传媒有限公司是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生 态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、 汇聚各类垂直用户。苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域， 目前已积累约2.8 亿名订阅用户。苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，借助 公司自研的MRP 平台，将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节 进行整合与自动化。同时，通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为 快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业 约2500 名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。

四、意向书的主要内容

（一）收购标的

宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨依法向公司转让其持有的苏州梦嘉合计75%的 股权，其中，宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）向公司转让其持有的苏州 梦嘉35%的股权，宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）向公司转让其持有的 苏州梦嘉15%的股权，张地雨向公司转让其持有的苏州梦嘉25%的股权；乙方同 意受让该股权。

收购完成后，公司持有苏州梦嘉75%的股权，享有相应的权利，承担相应的 义务。

（二）收购价格及款项支付

标的股权的收购价格根据公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司经 评估确认的标的股权评估价值为依据，由双方协商确定。

公司拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式向宁波妍熙、宁波熙灿、 张地雨支付对价，具体支付方式以正式签署的《股权转让合同》的约定为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

（三）其他约定

双方承诺将共同努力，在本意向书签署之日起180 日内签署正式《股权转让 合同》，具体签署时间经各方书面批准可延长。

本意向书为双方合作的基本意向；具体事宜由各方友好协商并在正式《股权 转让合同》中确定，以正式《股权转让合同》的内容为准。

五、本次交易对公司的影响

公司是国内领先的数字营销集团，建立了覆盖营销策略和创意、媒体投放和 执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等业务环节的完整服 务链条，并成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一 体的整合营销平台，在客户资源、流量资源、技术和数据能力三个核心维度上持 续扩大体量、提升能力是公司一贯的业务战略。

随着“微信小程序”等诸多基于微信流量端的应用持续推出，微信在数字营 销产业链中的平台作用将更加突出。通过投资聚合与微信营销业务相关的产业资 源，构建完整的微信营销生态圈，扩充利欧股份的数字营销业务版图，并获得较 好的投资收益，是公司近几年业务战略的重要内容之一。

苏州梦嘉是一家主营微信自媒体的内容营销公司，在用户数量、客户资源、 业务能力等方面是行业领先企业之一，目前已积累约2.8 亿名订阅用户，为约 2500 家客户提供服务。公司若能实现对苏州梦嘉的投资收购，在客户、技术、 媒体资源等方面，公司与苏州梦嘉都可实现良好的资源协同，有助于公司开拓新 的媒体渠道，进一步提高流量变现能力。

六、风险提示及其他说明

上述签订的《股权收购意向书》，属于合作意愿的框架性、意向性约定，涉 及的股权收购细节事项尚需相关方根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商 确定；同时，该股权收购事项需由相关方依据《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件 以及《公司章程》等内部制度履行一系列相关决策、审批程序等。因此，本次交 易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性；

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共 5 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

注意风险。

七、备查文件

1. 《关于苏州梦嘉传媒有限公司之股权收购意向书》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2018 年 7 月 13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页 共 5 页