LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 7, 2018

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-057

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于为子公司提供最高额保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018 年4 月16 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五 届董事会第四次会议及2018 年5 月17 日召开的公司2017 年度股东大会审议批 准了《关于2018 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2018 年度公司为 纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过46.90 亿 元人民币，其中为全资子公司北京微创时代广告有限公司（以下简称“北京微创”） 提供的担保不超过34,000 万元人民币。具体内容详见公司于2018 年4 月27 日 在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披 露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。

近日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《最高额保证合同》 （合同编号：1800000055724），公司为债权人中国民生银行股份有限公司北京分 行与债务人北京微创之间自2018 年6 月6 日起至2019 年6 月5 日止发生的债权 债务提供连带责任保证担保。担保债权本金最高限额6,000 万元人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人：北京微创时代广告有限公司 成立日期：2011年8月8日 注册地址：北京市东城区安定门外大街136号A0406-138 法定代表人：刘璐

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利欧集团股份有限公司

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注册资本： 1,000万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译 服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、 文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人的财务状况：

2017年，北京微创实现营业收入2,037,092,489.53元，净利润73,076,861.35 元。截止2017年12月31日，北京微创资产总额为855,575,510.08元，净资产为 256,682,327.08元。（上述数据为合并口径）

三、最高额保证合同主要内容

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：中国民生银行股份有限公司北京分行

债务人：北京微创时代广告有限公司

1、本合同项下的主合同

债权人中国民生银行股份有限公司北京分行与主合同债务人北京微创时代 广告有限公司签订的编号为公授信字1800000055724 号的《综合授信合同》，该 合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共 同构成本合同的主合同。

• 2、主债权及发生期间为2018 年6 月6 日起至2019 年6 月5 日。 3、被担保最高债权额

（1）本合同所担保之最高本金余额为人民币6,000 万元整。

（2）本合同第2 条约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚 息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉 讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用）。上述范围中的其他应付 款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额 最高限额。

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利欧集团股份有限公司

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4、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

5、保证期间

保证人承担保证责任的保证期间为两年，起算日按如下方式确定：

1. 主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确 定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定 日；

2. 主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日 时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届 满日；

3. 前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的 情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期 之日；

4. 如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则对外 付款之日视为该笔债务的履行期限届满日。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足北京微创的自身业务发展的需要，有利于北京微创筹 措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。北京微创为公司的全资子公司，因 此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为133,767万元，均为 公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2017年度合并报表） 的17.61%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四次会议决议

• 2、公司2017 年度股东大会决议

• 3、《最高额保证合同》（合同编号：1800000055724）

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利欧集团股份有限公司

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特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018 年 6 月 8 日

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