LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

利欧集团股份有限公司

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证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-041 债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）第五届董事会第 四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入 自有资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金25,498.60万元置 换前期已投入募投项目的自筹资金。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155号）核准，公司于2018年3月公开发 行可转换公司债券21,975,475张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 219,754.75 万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额 2,173,374,477.50元已于2018年3月28日划入公司募集资金专项账户，并经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78号《验证报告》审验确认。公司 已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、公开发行可转换债券募集资金投资方向

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项 目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00

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4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00
合计		601,009.89	219,754.75

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总 额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述 项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之前，先期以自筹资 金预先投入募集资金投资项目建设。截至2018年4月12日，公司拟置换自筹资金预先 投入金额为25,498.60万元，具体情况如下：

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入总额	置换自筹资金预先投入金额
1	数字营销云平台建设项目	94,472.44	94,100.00	0.00
2	大数据加工和应用中心建设项目	53,387.60	35,386.00	169.77
3	数字化广告交易平台建设项目	368,130.10	7,494.00	323.74
4	收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款	20,706.75	20,706.75	20,706.75
5	泵（电机）智能制造基地技术改造项目	64,313.00	62,068.00	4,298.34
合计		601,009.89	219,754.75	25,498.60

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月12日预先已投入募集 资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于利欧集团股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2018）4277号）。

公司本次置换金额和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定； 公司以募集资金置换先期投入的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个

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月。

四、相关方关于本次募集资金置换的意见

1、独立董事的独立意见

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，有助于提高募集资金使用效率，不 存在变相改变募集资金用途的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行，置换 时间距离募集资金到账时间少于6个月，符合有关法律法规的规定，并履行了相应的 审批程序。因此，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自筹 资金。

2、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金 管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触， 不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全 体股东利益的情况，同意公司以募集资金25,498.60万元置换预先投入募投项目的自 筹资金。

3、保荐机构核查意见

利欧股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事宜已经利 欧股份董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计 师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中泰证券同意利欧股 份实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项。

4、会计师事务所鉴证意见

利欧股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如 实反映了利欧股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第二次会议决议；

• 3、公司独立董事的独立意见；

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利欧集团股份有限公司

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4、中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用募集资金置换已预先

投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2018）4277号）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2018年4月27日

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