LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

目 录

………………………… 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 第 1—2 页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………… 第 3—11 页

天健审〔 2018 〕 4319 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

利欧集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）董事会 编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供利欧股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为利欧股份公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

利欧公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧公司董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，利欧公司董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了利欧公司募集资金 2017 年度实际存放与使 用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一八年四月二十六日

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利欧集团股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将利欧集团股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 募集资金 2017 年度存放与使 用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海） 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2016 〕 1466 号 ) ，本公 司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海智趣广告有限公司 ( 以下简 称智趣广告 ) 原股东迹象信息技术 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称迹象信息 ) 、徐佳亮和徐晓峰定 向增发人民币普通股 (A 股 )25,646,257 股，每股发行价格 16.17 元 ( 发行价格按本公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同 ) ，收购其所持智趣广告 55% 的股权。同时公司以现金 33,930 万元为对价，收购智趣广告原股东所持智趣广告 45% 的股 权；另外，公司通过询价并最终确认向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、 富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保险股份有限公司等八名其他特定投 资者定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 41,690,626 股，每股发行价格 17.39 元，募集配套 资金 724,999,986.14 元。

2016 年 8 月 25 日，智趣广告上述股东以其所持有的智趣广告 55% 股权作价 414,699,975.69 元及八名其他特定投资者投入的货币资金人民币 724,999,986.14 元，合计

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认购本公司定向增发人民币普通股 (A 股 ) 67,336,883 股。上述智趣广告 100% 股权已按照法 定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将八名其他特定投资者 投入的募集配套资金 724,999,986.14 元，坐扣发行费用 13,679,245.28 元后的募集金额 711,320,740.86 元，于 2016 年 8 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户。上述发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并 由其出具《验资报告》 ( 天健验〔 2016 〕 354 号 ) 。 2016 年 9 月 1 日，公司向智趣广告原股东 和向八名其他特定投资者非公开发行的 67,336,883 股新增股份已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

( 二 ) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 72,301.84 万元〔包含本次交易相关的发行费用合计 2,124.73 万元 ( 含以自筹资金预先支付的 51.73 万元 ) ：其中与发行直接相关的费用 1,917.67 万元，其他间接发行费用如税金等 207.06 万元；包含公司置换的以自筹资金预先投入募集 配套资金项目的 3,051.73 万元〕； 2017 年度实际使用募集资金 205.79 万元 ( 包含 2017 年 度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.07 万元，及以前年度募集配套资金账 户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 7.56 万元，合计收到的净额为 7.63 万元 ) ；累计已使用募集资金 72,507.63 万元 ( 包含累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等之后的净额 7.63 万元 ) 。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集配套资金已全部使用完毕。

二、募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于 2016 年 8 月 30 日与中国农业银行股份 有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支 行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、交通银行 股份有限公司台州温岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行签订了《募集资金三

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方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第十八次会议、 2016 年第二次临时股东大会决议，本次募集配 套资金总额 724,999,986.14 元全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资 金及本次交易税费等相关费用。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2017 年 7 月 31 日，本公司有 7 个募集资金专户，如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限公司温岭市支行	19925101040027490	0.00	[注]
中国工商银行股份有限公司温岭支行	1207041129200257867	0.00	[注]
中国银行股份有限公司温岭支行	400071326354	0.00	[注]
交通银行股份有限公司台州温岭支行	712000656018010134250	0.00	[注]
兴业银行股份有限公司台州温岭支行	356580100100124198	0.00	[注]
中信银行股份有限公司台州温岭支行	8110801012600605749	0.00	[注]
上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行	94140158000000310	0.00	[注]
合 计		0.00

[ 注 ] ：为本公司 2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集资 金专户。截至 2017 年 7 月 31 日，本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的现 金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用合计 72,224.74 万元；同时，公 司根据证监会的相关规定，继续补充了部分流动资金 77.22 万元 ( 包含募集配套资金专项账 户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 0.12 万元 ) ，最后结余 205.67 万元 ( 包 含募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 7.51 万元 ) ，系 中介机构实际服务费结算金额比预算金额减少导致，本公司根据证监会和上市公司规范运作 指引的相关规定，已于 2017 年将剩余募集资金 205.67 万元专项用于智趣广告公司在建项目 投入，上述合计支付募集资金 72,507.63 万元。截至 2017 年 7 月 31 日，上述募集资金专项 账户的余额均为 0 元。本公司已于 2017 年 8 月将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥 了账户注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公司与上述银行签订的《募集资金三方监 管协议》相应终止。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

本公司不存在超额募集资金使用的情况。

( 二 ) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、 公司发行股份及支付现金购买资产的运行情况说明

2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术 ( 上海 ) 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2016 〕 1466 号 ) 批准， 2016 年 9 月本公司以非公开发行人民币普通股 (A 股 )25,646,257 股，每股发行价格 16.17 元为对价 ( 发行价格按贵公司 2015 年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整， 下同 ) ，向智趣广告股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰收购其所持智趣广告 55% 的股权；同时 公司支付现金 33,930.00 万元收购智趣广告 45% 的股权；另外，公司向博时基金管理有限公 司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司、国投瑞银基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保 险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 41,690,626 股， 每股发行价格 17.39 元，募集配套资金 724,999,986.14 元。上述本公司合计非公开发行人 民币普通股 (A 股 )67,336,883 股。基于前述发行股份购买资产行为，收购资产的运行情况及 相关承诺履行情况如下：

1. 权属变更情况

2016 年 5 月 20 日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔 2016 〕 1466 号文批 复文件，核准本公司向智趣广告原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰和向博时基金管理有限公 司、兴业全球基金管理有限公司、富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司、国投瑞银基金管理有限公 司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中融基金管理有限公司和前海人寿保 险股份有限公司等八名其他特定投资者定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 67,336,883 股，

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收购智趣广告 55% 的股权，并募集配套资金。

2016 年 7 月 13 日，上述智趣广告 100% 的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在崇 明县市场监管局办妥将智趣广告 100% 股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并由其出具《验资报告》 ( 天 健验〔 2016 〕 354 号 ) 。 2016 年 9 月 1 日，公司向智趣广告原股东和向八名其他特定投资者 非公开发行的 67,336,883 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥 登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2017 年度，收购资产智趣广告累计实现扣除非经常性损益后净利润 2,925.04 万元。 3. 收购资产的生产经营情况

2017 年度收购的资产即智趣广告经营业务收入大幅增长，同时其成本费用得到有效控 制，但与原预期目标仍然存在一定差距，导致 2017 年度实现的营业收入和净利润未能达到 了预期增长，但目前收购资产经营稳定。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项 目	2017年度
	收 入	净利润(扣除非经常性损益后)
智趣广告(a)	77,754.78	2,925.04
本公司	979,508.30	27,663.87
小 计(b)	1,057,263.08	30,588.91
比 例(a/b)%	7.35	9.56

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

承诺期间	扣除非经常性损益后 的净利润[注1]	盈利预测净利润(扣除 非经常性损益后)	完成率
2016年度	3,223.96[注2]	5,800.00	-44.41%
2017年度	2,925.04	7,540.00	-61.21%
合 计	6,149.00	13,340.00	-53.91%

• [ 注 1] ：最终以《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的

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履行情况之说明。

[ 注 2] ：根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》 ( 〔 2017 〕 51 号 ) ，公司管理层对 2017 年 3 月 26 日批准报出的 2016 年度智趣广告财务报表进行了追 溯调整 , 调整前扣除非经常性损益后的净利润为 5,819.45 万元，调整后扣除非经常性损益 后的净利润为 3,223.96 万元。

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与智趣广告原股东迹象信息、徐佳亮和徐晓峰签署的《上海智趣广告有限公 司之股权转让合同》、《上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同》、《利欧集团股份 有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》、《利欧集团 股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协 议》，智趣广告原股东承诺智趣广告 2016 年、 2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润 ( 指 经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准 ) 分别不少于人民币 5,800 万元、 7,540 万元、 9,802 万元 ( 以下简称预测净利润 ) 。具有证券 从业资格的会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时 , 对标的公 司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7 月 31 日前 , 由会计师事务所根 据截至该年度 6 月 30 日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后 净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算 补偿金额时 , 以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的 公司年度审计结果存在差异的 , 以《专项审核报告》为准。

如果智趣广告在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到 当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方 式通知原股东关于智趣广告在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要 求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。 具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

- 当年应补偿金额 =( 标的公司截至当期期末承诺净利润累计数 标的公司截至当期期末实 际净利润累计数 ) ÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总 - 价格 已补偿金额

= 当年应补偿股份数 当年应补偿金额 / 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的 发行价格

= - 当年应补偿现金金额 当年应补偿金额 当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金

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购买资产的股份发行的发行价格。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时 , 若当年应补偿股份数或应补 偿金额小于零 , 则按零取值 , 已经补偿的股份及金额不冲回。

智趣广告 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 2,925.04 万元 ( 最终以《专项审核

报告》经审计的净利润为准 ) ，未达到预计增长。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

利欧集团股份有限公司

二〇一八年四月二十六日

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附件

募集资金使用情况对照表

2017 年度

编制单位：利欧集团股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司	编制单位：利欧集团股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额[注1]			72,500.00		本年度投入募集资金总额		198.16
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额[注1]		72,500.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
支付交易中的 现金对价及本 次交易税费等 相关费用	否	72,500.00	72,500.00	198.16 [注2]	72,500.00	100%	-	2,925.04	否	否
合 计	－	72,500.00	72,500.00	198.16	72,500.00	100%	－	2,925.04	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，公司以非公开发行股票 募集的资金置换前期已投入自筹资金3,051.73万元支付的部分现金对价和部分相关发行费用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无

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主要系中介机构实际服务费结算金额比预算金额减少导致本次募集配套资金尚未使用完毕；本公司拟根据证监会和上市公司 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 规范运作指引的相关规定，已于 2017 年将剩余募集资金专项用于智趣广告公司在建项目投入 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

[ 注 1] ：未包含募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 7.63 万元，该金额已按照募集资金使用规定全部使用完毕。

[ 注 2] ：本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用，同时公司根据证监会的相关规定，继续 补充了部分流动资金后结余 205.67 万元 ( 包含募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额 7.51 万元，剔除后实际结余 198.16 万元 ) ，系中介 机构实际服务费结算金额比预算金额减少导致，公司根据证监会和上市公司规范运作指引的相关规定，已于 2017 年将剩余募集资金全部专项用于智趣广告公司在建项目投 入。

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