LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

中泰证券股份有限公司

关于利欧集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为利欧 集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法律法规的相关规定，对利欧股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事 项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司本次公开发行募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准利欧集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]155 号）核准，公司于 2018 年 3 月 公开发行可转换公司债券 21,975,475 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总 额为人民币 219,754.75 万元，扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额 2,173,374,477.50 元已于 2018 年 3 月 28 日划入公司募集资金专项账户，并经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]78 号《验证报告》审验确 认。公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理，并与各银行签署了《募集资 金三方监管协议》。

二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理的目的

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本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司经营计 划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，合理 利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高公司募集资金使用效率。

（二）现金管理的投资产品品种

公司及利欧集团数字科技有限公司（以下简称“利欧数字”）、利欧集团浙江 泵业有限公司（以下简称“浙江泵业”）拟购买低风险、短期（不超过一年）的 保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》中涉及风险投资的品种。

闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求， 产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 常进行。投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其 他用途。

（三）现金管理额度

公司及利欧数字、浙江泵业拟使用最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募 集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。

（四）现金管理有效期

本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限自 2017 年度股东 大会审议通过之日起的一年内有效。

（五）具体实施方式

公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财 务负责人负责组织实施，财务部具体操作。

（六）公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理 不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（七）公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披 露工作。

三、投资风险控制

（一）投资风险

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• 1、尽管公司投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济

• 的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

• 2、公司及利欧数字、浙江泵业将根据经济形势以及金融市场的变化适时适

• 量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  • （二）风险控制措施

• 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证

• 券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

• 2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存

• 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

• 3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理

• 财资金使用情况进行审计、核实；

• 4、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

• 请专业机构进行审计；

  • 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、相关审批程序

（一）董事会决策程序

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金 和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及利欧数字、浙江泵业拟使用公开 发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 15 亿元进行现金管理。现金管理的 额度自 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内滚动使用。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第二次会议审议过了《关于公司使用部分闲置募集资金和 自有资金进行现金管理的议案》，经审议监事会认为：在确保不影响公司募投项 目的建设、募集资金的使用及正常经营的情况下，公司及利欧数字、浙江泵业拟 使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 15 亿元进行现金管理，适 时投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品有利于提高公司资金的使 用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体

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股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中 国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。此事项尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审 议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及 规范性文件的相关规定；使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有 利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们对公司及利欧数 字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金用于现金管理事项无异议，同意公司及 利欧数字、浙江泵业使用募集资金不超过 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司及利欧数字、浙江泵业使用部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不 影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，有利于提高公司闲置募集 资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及利欧数字、浙江泵 业使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经第五届董事会第四会议审议 和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该 事项决策程序合法合规，中泰证券对公司及利欧数字、浙江泵业本次使用部分闲 置募集资金进行现金管理的事项无异议，但公司尚需取得股东大会审议通过。

综上，保荐机构同意利欧股份上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项， 但公司尚需取得公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

于新华 林宏金

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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