LEO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Apr 10, 2018

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-029

利欧集团股份有限公司

关于为全资子公司提供保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2017 年2 月9 日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第三十四次会议及2017 年2 月27 日召开的公司2017 年第一次临时股 东大会审议批准了《关于2017 年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017 年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超 过377,000 万元人民币，其中为全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司（以 下简称“万圣伟业”）提供的担保不超过50,000 万元，具体内容详见公司于2017 年2 月10 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 2017-007）。

2017 年8 月30 日召开的公司第四届董事会第四十次会议及2017 年9 月15 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议批准了《关于增加对全资子公司担保 额度的议案》，同意为万圣伟业增加担保额度20,000 万元。增加担保额度后， 公司为万圣伟业提供的新的担保额度不超过70,000 万元。具体内容详见公司于 2017 年8 月31 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网上披露的《关于增加对全资子公司担保额度的公告》（公告 编号：2017-073）。

2018 年4 月10 日，公司与南京银行股份有限公司珠江支行（以下简称“南 京银行珠江支行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：Ec116001803260210）， 公司为债权人南京银行珠江支行与债务人万圣伟业自2018 年3 月27 日起至2019 年3 月27 日止产生的债权债务提供连带责任保证担保。担保的债权最高本金余

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

额15,000 万元人民币。

截止本公告披露日，公司为万圣伟业的实际担保余额为22,000 万元。

二、被担保人基本情况

被担保人：江苏万圣伟业网络科技有限公司 成立日期：2011年6月15日

注册地址：南京市雨花台区雨花东路65号 法定代表人：陈贵

注册资本： 500万元人民币

经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、 代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网 上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

被担保人与公司关系：公司全资子公司。

被担保人最近一年及一期的财务状况：

1、营业收入与净利润（单位：元）

	营业收入	净利润
2016年1-12月	1,508,094,424.85	224,489,819.48
2017年1-9月	1,821,430,388.75	215,116,879.12

2、总资产与净资产（单位：元）

	总资产	净资产
2016年12月31日	768,405,052.37	452,511,545.57
2017年9月30日	1,074,633,001.60	668,135,518.45

三、合同主要内容

（1）合同有关当事人

保证人：利欧集团股份有限公司

债权人：南京银行股份有限公司珠江支行

债务人：江苏万圣伟业网络科技有限公司

（2）主债权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

本合同项下被担保的主债权为自2018年3月27日起至2019年3月27日止（下称 “债权确定期间”），在人民币150,000,000.00元的最高债权本金余额内，债权 人依据主合同为债务人办理具体的授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承 兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透 支、拆借、担保等表外业务）所形成的债权。

在前述最高债权本金余额内，债权人根据主合同为债务人办理授信业务所形 成的债权本金及利息（包含复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及债权 人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、 差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费等，下同）均由保证人 提供最高额担保。

（3）保证方式

保证人提供的保证为连带责任保证。

（4）保证范围

保证人提供最高额保证担保的范围为主债权及利息（包含复利和罚息，下 同）、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不 限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评 估费、拍卖费等，下同）。

保证人确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权 人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），债权人均 有权直接要求保证人在其保证担保范围内承担保证责任。

（5）保证期间

保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届 满之日起两年。

四、董事会意见

此次担保主要是为满足万圣伟业的自身业务发展的需要，有利于万圣伟业筹 措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。万圣伟业为公司全资子公司，因此 本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司的对外担保均是为全资子公司担保。截止2017年12月31日，实际担保余

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页 共 4 页

利欧集团股份有限公司

==> picture [26 x 14] intentionally omitted <==

额为119,767万元，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度合并报表）的 16.25%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及 因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

• 2、公司2017 年第一次临时股东大会决议

• 3、公司第四届董事会第四十次会议决议

• 4、公司2017 年第二次临时股东大会决议

• 5、《最高额保证合同》（合同编号：Ec116001803260210）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会 2018 年 04 月 11 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页